Prawo inwestycyjne i gospodarcze E-mail a ważność umowy – kiedy korespondencja elektroniczna wystarczy do zawarcia umowy, a kiedy nie?

PODSUMOWANIE

• E-mail w wielu przypadkach wystarcza do zawiązania skutecznej umowy cywilnoprawnej. Kluczowe znaczenie mają jednak wymagania ustawowe, które mogą ograniczać tę możliwość – zwłaszcza w odniesieniu do formy pisemnej lub aktu notarialnego.

• Ocena, czy zdalne zawarcie danej umowy będzie skuteczne, powinna być dokonana odrębnie dla każdego kontraktu

• Dla celów dowodowych najlepiej zadbać o to, by umowa była zawarta przynajmniej w formie dokumentowej (czyli takiej, która umożliwia ustalenie osoby składającej oświadczenie i treści oświadczenia, np. e-mail).

Kiedy dochodzi do zawarcia umowy?

Zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym umowa dochodzi do skutku, gdy dwie lub więcej stron złoży zgodne oświadczenia woli, które dotrze do drugiej strony w taki sposób, że może zapoznać się z jej treścią.

Przepisy przewidują różne formy zawarcia umowy – w zależności od jej rodzaju i wartości przedmiotu umowy. W większości przypadków strony mogą swobodnie decydować o formie zawarcia umowy. Wiele typów umów można zawrzeć w dowolnej formie: pisemnie, ustnie czy nawet w sposób dorozumiany.

Formy zawarcia umowy przewidziane przed Kodeks Cywilny

E-mail jako dowód zawarcia umowy

Wymiana e-maili oraz innych wiadomości elektronicznych może być pełnoprawnym materiałem dowodowym w przypadku sporu sądowego. Sąd wielokrotnie uznaje korespondencję elektroniczną za dowód potwierdzający istnienie i warunki zawartej umowy, pod warunkiem że z jej treści jednoznacznie wynika porozumienie stron oraz uprawnienie osób do zawierania umów w imieniu danego podmiotu.

Przykład:

• Prawidłowo upoważniony pracownik firmy X przesyła e-mail do kontrahenta:

„Zamawiam 500 sztuk krzeseł biurowych w cenie 350 zł netto za sztukę. Dostawa do 15 września.”

• W odpowiedzi przedstawiciel firmy Y pisze:

„Przyjmuję zamówienie. Potwierdzam realizację na wskazanych warunkach.”

Taka wymiana korespondencji stanowi w praktyce skuteczne zawarcie umowy i może być podstawą do egzekwowania wzajemnych zobowiązań.

Kiedy e-mail nie wystarczy do zawarcia umowy?

Są sytuacje, w których wymiana wiadomości e-mail nie spełnia wymagań ustawowych i nie powoduje ważnego zawarcia umowy:

• Wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności (np. przeniesienie autorskich praw majątkowych) wymaga własnoręcznego podpisu lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Wymiana e-maili bez kwalifikowanego podpisu nie wystarczy.

• Wymóg formy szczególnej (akt notarialny, podpisy notarialnie poświadczone) – wymagana jest obecność notariusza.

• Formy zastrzeżone przez strony umowy – jeśli strony postanowią, że oświadczenia mają być składane w ściśle określonej formie (np. pisemnej pod rygorem nieważności), nie można ich później skutecznie dokonywać w sposób mniej sformalizowany, np. e-mailem.

Czy strony umowy same mogą ustalić jej formę?

Strony mają swobodę i mogą zastrzec określoną formę umowy między sobą. Jeżeli więc w umowie określą, że jest ona zawarta wyłącznie pisemnie pod rygorem nieważności, to wiadomości e-mail nie będą wystarczające, aby umowa była ważna.

Niemniej, swoboda stron w zakresie zastrzeżenia wymogu formy dokonywanych między nimi czynności jest ograniczona przepisami ustawy – strony nie mogą zdecydować w drodze porozumienia, że czynność ta zostanie przez nich dokonana w formie mniej surowej niż forma zastrzeżona przez przepisy prawa.

Przykład:

Ustawa wymaga, aby umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. była zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Nieważna będzie zatem postanowienie w umowie: „Umowa jest zawarta w zwykłej formie pisemnej lub formie dokumentowej”.

Praktyczne wskazówki: jak zabezpieczyć się przy zawieraniu umów e-mailowych?

1. Przed zawarciem umowy upewnij się, czy w przypadku zawieranej umowy nie jest wymagana forma pisemna lub inna szczególna;

2. Jeśli wymagana jest zwykła forma pisemna, pamiętaj, że możesz podpisać ją kwalifikowanym podpisem elektronicznym;

3. Jeśli wystarczająca jest forma dokumentowa: ustal wszystkie warunki przez e-mail – określ jasno przedmiot umowy, wynagrodzenie, terminy i inne kluczowe ustalenia;

4. Zachowuj korespondencję – najlepiej w formie nieedytowanej, z nagłówkami wiadomości;

5. Zadbaj o potwierdzenia – np. e-mail z wyraźnym „Potwierdzam zawarcie umowy na poniższych warunkach”;

6. Upewnij się, że osoba, z którą się kontaktujesz, rzeczywiście może zawierać umowy w imieniu swojej firmy (sprawdź KRS lub CEIDG) lub został przez taką osobę upoważniony do zawierania określonych umów (poproś o kopię lub skan takiego pełnomocnictwa);

7. Jeśli zawarłeś umowę telefonicznie wyślij kontrahentowi potwierdzenie ustaleń w formie maila lub innej wiadomości tekstowej. Poproś drugą stronę o wyraźne potwierdzenie.