Investitions- und Wirtschaftsrecht E-Mail und Vertragsgültigkeit – Wann reicht elektronische Korrespondenz für den Vertragsabschluss aus und wann nicht?
ZUSAMMENFASSUNG
• In vielen Fällen reicht eine E-Mail aus, um einen wirksamen zivilrechtlichen Vertrag abzuschließen. Entscheidend sind jedoch gesetzliche Anforderungen, die diese Möglichkeit – insbesondere in Bezug auf die Schriftform oder notarielle Beurkundung – einschränken können.
• Ob ein bestimmter Vertrag wirksam aus der Ferne abgeschlossen werden kann, ist jeweils im Einzelfall zu prüfen.
• Aus Beweisgründen empfiehlt es sich, den Vertrag mindestens in Dokumentenform abzuschließen (d.h. in einer Form, die es ermöglicht, die Person und den Inhalt der Erklärung festzustellen, z.B. E-Mail).
Wann kommt ein Vertrag zustande?
Nach dem polnischen Zivilgesetzbuch kommt ein Vertrag zustande, wenn zwei oder mehr Parteien übereinstimmende Willenserklärungen abgeben, die der jeweils anderen Partei so zugehen, dass sie von deren Inhalt Kenntnis nehmen kann.
Die Vorschriften sehen je nach Art und Wert des Vertrages unterschiedliche Abschlussformen vor. In den meisten Fällen können die Parteien frei über die Form des Vertragsschlusses entscheiden. Viele Vertragstypen können in beliebiger Form abgeschlossen werden: schriftlich, mündlich oder sogar konkludent.
Im Zivilgesetzbuch vorgesehene Vertragsformen
E-Mail als Beweis für den Vertragsabschluss
Der Austausch von E-Mails oder anderen elektronischen Nachrichten kann im Streitfall vollwertiges Beweismaterial darstellen. Gerichte erkennen elektronische Korrespondenz häufig als Nachweis für das Bestehen und die Bedingungen eines Vertrags an, vorausgesetzt, der Inhalt zeigt eindeutig die Einigung der Parteien sowie die Berechtigung der handelnden Personen, im Namen ihres Unternehmens Verträge abzuschließen.
Beispiel:
• Eine ordnungsgemäß bevollmächtigte Mitarbeiterin der Firma X sendet dem Geschäftspartner eine E-Mail:
„Ich bestelle 500 Bürostühle zum Preis von 350 PLN netto pro Stück. Lieferung bis zum 15. September.“
• Ein Vertreter der Firma Y antwortet:
„Ich nehme die Bestellung an. Ich bestätige die Ausführung zu den angegebenen Bedingungen.“
Ein solcher Schriftwechsel führt in der Praxis zu einem wirksamen Vertragsabschluss und kann zur Durchsetzung gegenseitiger Verpflichtungen dienen.
Wann reicht eine E-Mail für den Vertragsabschluss NICHT aus?
Es gibt Situationen, in denen der Austausch von E-Mails den gesetzlichen Anforderungen nicht genügt und kein wirksamer Vertrag zustande kommt:
• Die gesetzliche Schriftform unter Androhung der Nichtigkeit (z.B. Übertragung von Urheberrechten) verlangt eine eigenhändige Unterschrift oder eine qualifizierte elektronische Signatur. Ein E-Mail-Austausch ohne qualifizierte Signatur ist nicht ausreichend.
• Besondere Formvorschriften (notarielle Beurkundung, beglaubigte Unterschriften) – die Mitwirkung eines Notars ist erforderlich.
• Von den Parteien vereinbarte Formen – wenn die Parteien festlegen, dass Erklärungen nur in einer bestimmten Form (z.B. schriftlich unter Androhung der Nichtigkeit) abgegeben werden dürfen, können sie diese später nicht in weniger formeller Weise, etwa per E-Mail, wirksam abgeben.
Können die Parteien die Form des Vertrags selbst bestimmen?
Die Parteien können die Form des Vertrags untereinander frei vereinbaren. Wenn im Vertrag bestimmt wird, dass dieser nur schriftlich unter Androhung der Nichtigkeit abgeschlossen wird, sind E-Mails zur Wirksamkeit des Vertrags nicht ausreichend.
Gleichwohl ist die Formfreiheit der Parteien durch gesetzliche Bestimmungen eingeschränkt – sie können nicht vereinbaren, dass ein nach dem Gesetz formbedürftiges Geschäft in einer weniger strengen Form vorgenommen wird.
Beispiel:
Das Gesetz schreibt vor, dass der Kauf von Anteilen einer GmbH in schriftlicher Form mit notariell beglaubigten Unterschriften erfolgen muss.
Eine im Vertrag enthaltene Regelung wie „Der Vertrag wird in gewöhnlicher Schriftform oder in Dokumentenform abgeschlossen“ wäre somit unwirksam.
Praktische Hinweise: Wie sichert man sich beim Vertragsabschluss per E-Mail ab?
1. Vor Vertragsschluss prüfen, ob für den jeweiligen Vertrag die Schriftform oder eine besondere Form erforderlich ist;
2. Ist die gewöhnliche Schriftform erforderlich, kann der Vertrag auch mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet werden;
3. Wenn die Dokumentenform ausreichend ist: alle Bedingungen per E-Mail klären – Gegenstand, Vergütung, Termine und weitere wesentliche Bestimmungen eindeutig festlegen;
4. Die Korrespondenz aufbewahren – am besten unverändert, mit den Kopfzeilen der Nachrichten;
5. Für Bestätigungen sorgen – etwa mit einer E-Mail mit dem klaren Wortlaut „Ich bestätige den Vertragsabschluss zu den untenstehenden Bedingungen“;
6. Sicherstellen, dass die kontaktierte Person tatsächlich zum Vertragsabschluss im Namen des Unternehmens berechtigt ist (Überprüfung im Handelsregister/KRS oder CEIDG) oder durch eine solche Person bevollmächtigt wurde (um Vorlage einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht bitten);
7. Wurde der Vertrag telefonisch geschlossen, die getroffenen Vereinbarungen per E-Mail oder Textnachricht bestätigen. Die andere Partei um eine eindeutige Bestätigung bitten.
