GmbH in Polen gründen – Sp. z o.o. | Kanzlei für Gesellschaftsrecht

Auf einen Blick

Die sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) ist die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung und das Gegenstück zur deutschen GmbH. Sie lässt sich auf zwei Wegen gründen: elektronisch über das System S24 oder mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag.

• Mindeststammkapital: 5.000 PLN.
• Pflichtkosten einschließlich Stammkapital, ohne Beratung: rund 1.300 EUR über S24, rund 1.500 EUR beim Notar, mit Übersetzungen rund 1.700 bis 1.800 EUR.
• Eintragung im Handelsregister (KRS): über S24 in der Regel 2 bis 3 Tage nach Antragstellung, beim notariellen Weg derzeit rund 2 Wochen nach vollständigem Antrag.
• Anreise: nicht erforderlich. Die Gründung ist vollständig über Bevollmächtigte möglich.

Für die polnische Tochtergesellschaft einer deutschen Unternehmensgruppe empfehlen wir in den meisten Fällen die notarielle Gründung. Warum, steht im nächsten Abschnitt. Stand der Angaben: September 2026.

S24 oder Notar: welcher Weg passt zu einer deutschen Muttergesellschaft?

S24 gilt als der schnelle und günstige Weg. Für polnische Gründer trifft das zu. Bei deutschen Gesellschaftern und Geschäftsführern verliert das Verfahren einen großen Teil seines Vorteils, aus drei Gründen:

• Mustervertrag. In S24 lässt sich der Gesellschaftsvertrag nur aus den vorgegebenen Varianten zusammenstellen. Eigene Regeln zur Vertretung, Zustimmungsvorbehalte, Sonderrechte eines Gesellschafters oder ausführlichere Regeln zur Anteilsübertragung sind dort nicht abbildbar.
• Kapitaleinzahlung. In S24 darf das Stammkapital nach der Eintragung eingezahlt werden, spätestens innerhalb von 7 Tagen. Bei ausländischen Gesellschaftern ist das Bankkonto der neuen Gesellschaft in dieser Frist häufig noch nicht eröffnet, weil die Prüfung durch die Bank länger dauert. Beim Mindestkapital von 5.000 PLN lässt sich das lösen, weil ein kleiner Betrag auch außerhalb des Gesellschaftskontos eingebracht und dokumentiert werden kann. Bei höherem Kapital ist das nicht mehr praktikabel.
• Technik. Jede Person, die in S24 unterschreibt, braucht ein eigenes Konto und eine elektronische Identifikation. Das gilt für die Vertreter der Gesellschafter ebenso wie für die künftigen Geschäftsführer.

S24 eignet sich deshalb vor allem für sehr einfache Strukturen mit geringem Kapital und für Beteiligte, die die elektronischen Werkzeuge bereits haben.

Wann ist S24 ausgeschlossen?

Zwingend notariell wird gegründet, wenn eine Sacheinlage eingebracht werden soll oder wenn der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalten soll, die der S24-Mustervertrag nicht vorsieht.

Ablauf der notariellen Gründung

Der in der Praxis häufigste Weg für deutsche Investoren. Er lässt volle Freiheit beim Gesellschaftsvertrag und kann weitgehend über Bevollmächtigte abgewickelt werden.

1. Gesellschaftsvertrag abstimmen. Vertretung, Geschäftsführung, Unternehmensgegenstand, Finanzierung.
2. Art der Unterzeichnung festlegen. Die Gesellschafter oder ihre Vertreter unterschreiben persönlich vor dem polnischen Notar, oder ein Bevollmächtigter handelt für sie. Für den zweiten Fall wird eine notarielle Vollmacht vorbereitet. Wird sie in Deutschland erteilt, erhält sie anschließend eine Apostille.
3. Interne Zustimmungen einholen. Der deutsche Gesellschafter fasst die Beschlüsse, die seine eigenen Regeln für die Gründung einer Tochtergesellschaft und die Übernahme der Anteile verlangen.
4. Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag wird als notarielle Urkunde geschlossen. Die Geschäftsführung kann in der Urkunde oder durch gesonderten Beschluss bestellt werden.
5. Stammkapital einzahlen. Beim notariellen Weg muss das Kapital vor dem Antrag auf Eintragung vollständig erbracht sein.
6. Erklärungen der Geschäftsführung. Insbesondere zur Einzahlung des Stammkapitals und zu den Angaben für das Register.
7. Antrag beim KRS. Der Antrag wird elektronisch über das Portal der Gerichtsregister gestellt. Die Kanzlei kann ihn als berufsmäßiger Bevollmächtigter vorbereiten und einreichen.
8. Eintragung. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit.

Ablauf der Gründung über S24

1. Zugang einrichten. Jede unterzeichnende Person braucht ein S24-Konto, bestätigt mit dem Vertrauensprofil (Profil Zaufany, setzt in der Praxis eine PESEL-Nummer voraus) oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur. Für Personen mit Wohnsitz in Deutschland ist die qualifizierte Signatur meist der praktikablere Weg.
2. Interne Zustimmungen einholen, wenn eine deutsche Gesellschaft Gesellschafterin wird.
3. Unterlagen im System vorbereiten: Gesellschaftsvertrag nach Muster, Angaben zur Geschäftsführung und Vertretung, Beschlüsse, Gesellschafterliste, weitere Erklärungen.
4. Gesellschaftsvertrag elektronisch unterzeichnen.
5. Geschäftsführung bestellen, ebenfalls elektronisch.
6. Unterschriften der Geschäftsführer unter die Registerunterlagen, insbesondere Gesellschafterliste und Erklärungen.
7. Antrag beim KRS elektronisch einreichen.
8. Stammkapital einzahlen, spätestens 7 Tage nach der Eintragung, und die Erklärung über die Einzahlung nachreichen. In S24 sind nur Bareinlagen zulässig.

Wie lange dauert die Gründung wirklich?

Die Eintragung selbst ist selten der Engpass. Die Zeit vergeht in der Vorbereitung auf Seiten des Gesellschafters. Die folgenden Werte setzen voraus, dass Entscheidungen zügig fallen.

Eingetragen heißt noch nicht betriebsbereit. Bis die Gesellschaft Rechnungen stellen und Zahlungen abwickeln kann, kommen die Kontoeröffnung und die Meldungen nach der Eintragung hinzu, siehe unten.

Was den Zeitplan am häufigsten kippt

1. Die Apostille auf der Vollmacht. Reist der deutsche Gesellschafter nicht an, muss die Vollmacht vor einem deutschen Notar unterschrieben und anschließend apostilliert werden. Das ist auf deutscher Seite meist der zeitaufwendigste Formalschritt.
2. Interne Zustimmungen. Je nach Regeln der Gruppe braucht es vorab die Zustimmung von Geschäftsführung, Aufsichtsrat oder Gesellschaftern.
3. Der Gesellschaftsvertrag. Bei einer hundertprozentigen Tochter selten ein Problem. Bei einem Joint Venture können Vertretung, Zustimmungsvorbehalte, Finanzierung, Anteilsübertragung und Ausstiegsregeln verhandelt werden müssen und den gesamten Ablauf bestimmen.

Was kostet die Gründung einer sp. z o.o.?

Bei ausländischen Gesellschaftern kommen in der Regel beeidigte Übersetzungen hinzu, etwa von Handelsregisterauszügen und Vollmachten (rund 100 EUR, je nach Umfang), und gegebenenfalls ein beeidigter Dolmetscher bei der Beurkundung (rund 100 bis 200 EUR). Damit liegt die Summe bei rund 1.700 bis 1.800 EUR.

Diese Beträge enthalten kein Honorar der Kanzlei und keine weiteren Beratungskosten. Die Einzelheiten stehen in unserem Beitrag Kosten der GmbH-Gründung in Polen.

Welche Unterlagen braucht der deutsche Gesellschafter?

Der Umfang ist überschaubar. Ist die Gesellschafterin eine deutsche Gesellschaft, benötigen wir:

• Grunddaten der Gesellschafterin,
• einen aktuellen Auszug aus dem deutschen Handelsregister,
• Angaben zu den vertretungsberechtigten Personen,
• die Angaben für die Gründungsunterlagen der neuen Gesellschaft.

Bei notarieller Gründung durch einen Bevollmächtigten kommt die Vollmacht in notarieller Form hinzu, bei Erteilung in Deutschland mit Apostille. Deutschsprachige Dokumente, die dem polnischen Notar oder dem Gericht vorgelegt werden, können eine beeidigte Übersetzung ins Polnische erfordern.

Müssen Gesellschafter oder Geschäftsführer nach Polen reisen?

Nein. Beim notariellen Weg kann die Gesellschaft vollständig durch einen Bevollmächtigten gegründet werden. Der deutsche Gesellschafter unterschreibt die Vollmacht vor einem deutschen Notar, sie wird apostilliert, und der Bevollmächtigte schließt den Gesellschaftsvertrag vor dem polnischen Notar. Auch die künftigen Geschäftsführer müssen für ihre Bestellung nicht anreisen.

Auch S24 verlangt keine Anwesenheit in Polen. Dort müssen die Beteiligten allerdings über eigene Konten und elektronische Identifikationsmittel verfügen.

Braucht ein deutscher Geschäftsführer eine PESEL-Nummer oder eine elektronische Signatur?

Für die Bestellung: nein. Die PESEL-Nummer ist keine Voraussetzung dafür, einen Ausländer zum Geschäftsführer zu bestellen und im KRS einzutragen. Beim notariellen Weg braucht er für die Bestellung auch keine qualifizierte elektronische Signatur, weil der Antrag durch einen berufsmäßigen Bevollmächtigten gestellt werden kann.

Für den laufenden Betrieb: ja, in der Praxis beides. Die polnische Verwaltung ist weitgehend digital. Viele Pflichten der Gesellschaft lassen sich nur elektronisch erfüllen, etwa im Gesellschaftsrecht, bei der Rechnungslegung und bei Steuern. Viele Behördenplattformen identifizieren Geschäftsführer über die PESEL-Nummer. Mindestens ein Geschäftsführer sollte deshalb über eine qualifizierte elektronische Signatur verfügen. Bei einer ausschließlich ausländisch besetzten Geschäftsführung organisieren wir PESEL-Nummer und Signatur für mindestens eine Person so früh wie möglich.

In S24 wird die elektronische Signatur dagegen schon für die Gründung selbst gebraucht.

Nach der Eintragung: Fristen, die sofort laufen

Mit der Eintragung im KRS und dem Bankkonto ist die Gründung nicht abgeschlossen.

Die Meldung an das CRBR wird unter Strafandrohung für falsche Angaben abgegeben. Der unterzeichnende Geschäftsführer sollte vorher tatsächlich geklärt haben, wer nach dem Gesetz wirtschaftlich Berechtigter ist. Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen kann das eine eigene Prüfung erfordern.

Bei Geschäften mit der Muttergesellschaft oder anderen Gruppengesellschaften kommen Pflichten aus den Verrechnungspreisen hinzu. Und je nach Gründungsdatum und Geschäftsjahr kann der erste Jahresabschluss schon nach wenigen Monaten fällig werden.

Bankkonto: der häufigste Engpass nach der Eintragung

Hat eine Gesellschaft ausschließlich ausländische Gesellschafter, prüft die Bank genauer. In der Regel verlangt sie den aktuellen KRS-Auszug, den Gesellschaftsvertrag, Ausweisdokumente der Geschäftsführer, Unterlagen zu den ausländischen Gesellschaftern, die Beteiligungsstruktur bis zu den wirtschaftlich Berechtigten, Angaben zur geplanten Tätigkeit, zu erwarteten Umsätzen und Zahlungsströmen sowie bei Bedarf beeidigte Übersetzungen.

Bei einfacher Struktur ist mit rund 1 bis 3 Wochen zu rechnen, bei mehrstufigen ausländischen Strukturen mit mehr.

Je nach Bank kann auch das persönliche Erscheinen eines Geschäftsführers verlangt werden, oder weitere Unterlagen und Erläuterungen. Nach unserer Erfahrung gehört das Bank- und Compliance-Verfahren häufig zu den letzten Schritten, die die volle Betriebsbereitschaft der Gesellschaft verzögern.

Ab wann ist die Gesellschaft handlungsfähig?

Zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrags und Eintragung besteht die Gesellschaft „in Gründung“ (w organizacji). Theoretisch kann sie bereits tätig werden, Verträge schließen und Verbindlichkeiten eingehen. Praktisch ist sie eingeschränkt, weil steuerliche Registrierung und Bankkonto meist noch fehlen. Als voll einsatzfähig gilt die Gesellschaft, wenn sie im KRS eingetragen und steuerlich angemeldet ist.

Was wir übernehmen und was bei Ihnen bleibt

Der Mandant trifft die unternehmerischen Entscheidungen, die Kanzlei führt und koordiniert die Formalitäten.

Wann sollte die Kanzlei spätestens eingebunden sein?

Am besten in der Planung des Markteintritts, spätestens vor der ersten verbindlichen Entscheidung über Struktur, Finanzierung, Verträge oder Personal. Je früher die Kanzlei eingebunden ist, desto leichter lassen sich spätere kostspielige Korrekturen vermeiden. Das gilt vor allem für Rechtsform, Steuermodell, Struktur der Geschäftsführung, Finanzierung und Registerpflichten.

Die Kanzlei ist häufig auch der erste Ansprechpartner für den gesamten Markteintritt und koordiniert den Kontakt zu weiteren Beratern und Dienstleistern: bei der Immobiliensuche, beim Zugang zu Sonderwirtschaftszonen und Investitionsförderung, zu Buchhaltern und Steuerberatern, Banken, Notaren und Übersetzern.

Vor jedem Angebot steht bei uns ein kurzes Gespräch über das Vorhaben in Polen. Es kommt vor, dass ein Mandant mit dem festen Plan einer Gesellschaftsgründung kommt und sich eine andere Struktur als einfacher oder passender erweist, oder dass das geplante Modell zusätzliche rechtliche, steuerliche oder organisatorische Schwierigkeiten mit sich bringt. Die Abläufe sind standardisiert, die Lösung wird für das jeweilige Geschäft gewählt. Zur Vorfrage siehe Markteintritt in Polen: Registrierung, Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft.

Ihr Ansprechpartner für die Gründung einer Gesellschaft in Polen ist Wojciech Paryś, radca prawny (Rechtsanwalt nach polnischem Recht) und Partner der Kanzlei, parys@vonzanthier.pl.

Die sp. z o.o. ist die in Polen am häufigsten gewählte Rechtsform für ausländische Investoren. Sie beschränkt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, lässt sich mit einem oder mehreren Gesellschaftern gründen und eignet sich für operativ tätige Tochtergesellschaften ebenso wie für Holdingstrukturen. Wir prüfen, ob die sp. z o.o. für Ihr Vorhaben in Polen die passende Form ist oder eine andere Struktur Vorteile bietet.

Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsgründung, Umwandlungen: Aufbau der rechtlichen und operativen Struktur eines Unternehmens

Das Mindeststammkapital einer sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN, der Mindestnennwert eines Anteils 50 PLN. Das Kapital kann als Bar- oder Sacheinlage erbracht werden. Wir beraten Sie zur angemessenen Kapitalausstattung im Hinblick auf Haftung, Bonität und geplanten Geschäftsumfang.

Erste Schritte

Egal was und mit wem Sie etwas vornehmen werden, wir dabei sein. Wir helfen Ihnen, Ihre Aktivitäten optimal zu planen und Ihr Unternehmen vom ersten Kontakt mit Polen, polnischen Partnern und Institutionen an sorgfältig zu begleiten.

Gesellschaftsgründung

Wir beraten bei der Wahl der geeigneten Gesellschaftsform , bereiten alle erforderlichen Unterlagen vor, erledigen alle Formalitäten für die Gesellschaftsgründung und tragen die Gesellschaften in die entsprechenden Register ein.

Unternehmensumwandlungen

Wir unterstützen die Prozesse zur Änderung der rechtlichen Struktur von Unternehmen. Wir bereiten die erforderlichen rechtlichen Unterlagen vor und unterstützen bei der Registrierung und den Verwaltungsverfahren.

Gesellschaftsrecht

Wir beraten im Zusammenhang mit der Tätigkeit von Unternehmen, z. B. bei Gesellschafterversammlungen, Änderungen von Gesellschaftsverträgen und Satzungen sowie bei der Unternehmensberichterstattung.

Arbeitsrecht für Unternehmen

Wir bieten Unternehmen arbeitsrechtliche Unterstützung an, einschließlich der Organisation des Beschäftigungsprozesses für Führungskräfte und Mitarbeiter, sowie die Vertretung von Mandanten in arbeitnehmerbezogenen Angelegenheiten.

Finanz- und Lohnbuchhaltung