Inwestycje w odnawialne źródła energii Od Due Diligence do Closing – jak bezpiecznie kupować i sprzedawać projekty wiatrowe w Polsce

W transakcjach dotyczących projektów wiatrowych cena jest tylko jednym z elementów wartości projektu. Równie istotne są prawa do gruntów, jakość decyzji administracyjnych, status przyłączenia, kompletność dokumentacji oraz to, kto ponosi ryzyko, jeżeli projekt nie osiągnie zakładanego etapu rozwoju.

Dlatego dobrze przygotowana transakcja wymaga nie tylko uzgodnienia ceny, ale także właściwej struktury, rzetelnego Due Diligence, odpowiednio skonstruowanej umowy SPA oraz precyzyjnego przejścia od Signing do Closing.

Share Deal czy Asset Deal?

Pierwszą decyzją jest wybór struktury transakcji.

W przypadku Share Deal nabywca kupuje udziały lub akcje spółki projektowej. Spółka pozostaje stroną umów, właścicielem aktywów oraz podmiotem praw wynikających z decyzji i umów przyłączeniowych. Kupujący przejmuje jednak również historię spółki, jej zobowiązania i potencjalne ryzyka.

W Asset Deal nabywane są natomiast określone aktywa lub prawa. Może to ograniczyć przejęcie historycznych zobowiązań, ale wymaga sprawdzenia, czy poszczególne elementy projektu – np. prawa do gruntów, umowy, dokumentacja czy decyzje – mogą zostać skutecznie przeniesione.

Wybór struktury powinien wynikać z analizy prawnej, podatkowej i finansowej oraz specyfiki projektu.

Due Diligence – test rzeczywistej wartości projektu

Due Diligence powinno odpowiedzieć przede wszystkim na pytanie, czy kupujący nabywa projekt, który rzeczywiście może zostać wybudowany i rozpocząć działalność operacyjną.

Badanie obejmuje zwykle m.in.:

• prawa do gruntów pod turbiny, drogi, kable i pozostałą infrastrukturę;
• planowanie przestrzenne i decyzje środowiskowe;
• warunki i umowę przyłączeniową;
• pozwolenia i inne decyzje administracyjne;
• kluczowe umowy projektowe;
• dokumentację techniczną;
• finansowanie i zabezpieczenia;
• spory, potencjalne roszczenia i ryzyka regulacyjne.

Najważniejszy jest jednak nie sam raport, lecz przełożenie wyników badania na decyzje transakcyjne. Ryzyko może wymagać jego usunięcia przed Closing, korekty ceny, dodatkowego zabezpieczenia w SPA albo – w skrajnym przypadku – rezygnacji z transakcji.

Także sprzedający powinien przygotować projekt do Due Diligence. Uporządkowany data room, kompletne umowy i wcześniejsze usunięcie oczywistych nieprawidłowości mogą istotnie skrócić proces i ograniczyć presję kupującego na cenę.

SPA jako narzędzie podziału ryzyka

SPA – Share Purchase Agreement – nie jest tylko dokumentem przenoszącym udziały. W transakcji projektu wiatrowego służy przede wszystkim podziałowi ryzyk pomiędzy sprzedającego i kupującego.

Reguluje m.in. cenę i jej korekty, warunki płatności, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, odpowiedzialność za ich naruszenie, indemnities dotyczące znanych ryzyk oraz zasady prowadzenia projektu pomiędzy Signing a Closing.

W transakcjach projektowych część ceny może być również powiązana z osiągnięciem określonych milestones, np. uzyskaniem decyzji, zabezpieczeniem praw do gruntów albo osiągnięciem statusu RTB.

Conditions Precedent – co musi wydarzyć się przed Closing?

Po Signing często następuje okres przejściowy. Transakcja zostaje zamknięta dopiero po spełnieniu uzgodnionych Conditions Precedent.

Mogą one obejmować m.in. uzyskanie zgód korporacyjnych lub regulacyjnych, zgód banków i kontrahentów, zwolnienie zabezpieczeń, potwierdzenie praw do gruntów, usunięcie nieprawidłowości wykrytych podczas Due Diligence albo utrzymanie ważności kluczowych decyzji i praw.

Każdy warunek powinien jasno określać, kto odpowiada za jego spełnienie, do kiedy ma to nastąpić, jak zostanie ono potwierdzone i jakie będą skutki jego niespełnienia.

Signing to nie Closing

Signing oznacza podpisanie umowy. Closing oznacza jej wykonanie i faktyczne przejęcie projektu.

Pomiędzy tymi etapami może upłynąć kilka tygodni lub miesięcy. SPA powinno dlatego określać, w jaki sposób sprzedający może prowadzić projekt w tym okresie i jakie działania wymagają zgody kupującego.

Sam Closing obejmuje zwykle przeniesienie udziałów lub aktywów, zapłatę ceny, zmiany w organach spółki, zwolnienie zabezpieczeń, przekazanie dokumentacji i wykonanie pozostałych czynności uzgodnionych w SPA.

Jak wspieramy transakcje projektów wiatrowych?

Wspieramy inwestorów, zarządy i sprzedających na całej ścieżce transakcji – od wyboru jej struktury, przez Due Diligence i negocjowanie SPA, aż po realizację Conditions Precedent i Closing.

Koordynujemy również współpracę z doradcami technicznymi, podatkowymi i finansowymi oraz przekładamy wyniki ich analiz na dokumentację transakcyjną.

Celem nie jest samo podpisanie umowy. Dobrze przygotowana transakcja powinna prowadzić do sytuacji, w której kupujący dokładnie wie, co nabywa, sprzedający zna zakres swojej odpowiedzialności, a obie strony wiedzą, jakie działania muszą zostać wykonane do momentu przejęcia kontroli nad projektem.

Czy chcą Państwo dowiedzieć się więcej o projektach energetyki wiatrowej w Polsce?

Zapraszamy na spotkanie podczas Windenergietage 2026. 11 listopada 2026 r. w godz. 15:00–18:00 przy naszym stole tematycznym na Państwa pytania odpowiedzą Justyna Loretańska, Henning von Zanthier i Jakub Wysocki.

Temat spotkania: „Polska energetyka wiatrowa: prawo, podatki i wejście na rynek dla niemieckich inwestorów”

Chętnie porozmawiamy o zakupie i rozwoju projektów wiatrowych, inwestycjach typu greenfield, repoweringu, joint venture oraz prawnych i podatkowych uwarunkowaniach prowadzenia inwestycji w Polsce.