Investitions- und Wirtschaftsrecht Gründung eines Unternehmens in Polen - zentrale rechtliche und steuerliche Aspekte für ausländische Investoren

Polen bleibt eines der wichtigsten Expansionsziele für Unternehmen aus der DACH-Region und anderen EU-Ländern. Der Artikel stellt praktische rechtliche und steuerliche Aspekte bei der Wahl der geeigneten Form der Geschäftstätigkeit in Polen dar, mit besonderem Schwerpunkt auf der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.).

Warum Polen?

Polen gehört seit Jahren zu den am häufigsten in Betracht gezogenen Expansionszielen für Unternehmen aus der DACH-Region und anderen EU-Mitgliedstaaten. Aus Investorensicht sind nicht nur die vergleichsweise wettbewerbsfähigen steuerlichen Belastungen von Bedeutung, sondern auch die geografische Lage, der große Binnenmarkt, die gut entwickelte Infrastruktur und der Zugang zu qualifizierten Arbeitskräften. Für viele Unternehmen ist Polen heute nicht nur ein Absatzmarkt, sondern auch ein Produktions-, Dienstleistungs- oder Logistikstandort für Aktivitäten in Europa und darüber hinaus.

In der Praxis beruht die Attraktivität Polens auf einer Kombination mehrerer Faktoren: einem moderaten Körperschaftsteuerniveau (CIT), einem an die EU-Vorschriften angepassten Mehrwertsteuersystem, einem breiten Netz von Doppelbesteuerungsabkommen mit anderen Staaten sowie verfügbaren Investitionsanreizen, etwa Sonderwirtschaftszonen und Steuererleichterungen.

Für Gesellschaften, deren Gesellschafter natürliche Personen sind, kann die sogenannte estnische CIT eine interessante Alternative darstellen, also ein Modell, bei dem die Besteuerung bis zum Zeitpunkt der Gewinnausschüttung aufgeschoben wird.

Geschäftstätigkeit in Polen – muss immer eine Gesellschaft gegründet werden?

Nicht in jedem Fall erfordert der Eintritt in den polnischen Markt sofort die Gründung einer polnischen Gesellschaft. Ein Teil der Tätigkeit kann grenzüberschreitend ausgeübt werden, insbesondere in der Phase der Markterprobung, der Erbringung von Dienstleistungen aus dem Ausland oder der Lieferung von Waren nach Polen, sofern das operative Modell noch nicht zur Entstehung einer dauerhaften wirtschaftlichen Präsenz im Land führt, etwa in Form einer festen Geschäftseinrichtung, eines Büros, eines Lagers oder von Personal, das in Polen tätig wird.

In diesem Zusammenhang ist die Analyse des Risikos der Entstehung einer steuerlichen Betriebsstätte sowie der umsatzsteuerlichen Pflichten von zentraler Bedeutung. Gerade diese beiden Bereiche entscheiden häufig darüber, ob die Tätigkeit weiterhin ausschließlich aus dem Ausland geführt werden kann oder ob bereits eine lokale Struktur erforderlich ist.

Darüber hinaus verlangen die Vorschriften in vielen Fällen, insbesondere bei regulierten Tätigkeiten, also solchen, die eine Eintragung in zusätzliche Register oder die Einholung entsprechender Genehmigungen erfordern, dass die Tätigkeit durch einen in Polen registrierten Rechtsträger ausgeübt wird.

Formen der Geschäftstätigkeit in Polen – ein kurzer Überblick

Grundsätzlich stehen einem ausländischen Unternehmer mehrere Möglichkeiten für eine Tätigkeit in Polen zur Verfügung, insbesondere:

• grenzüberschreitende Erbringung von Dienstleistungen, zum Beispiel direkt aus Deutschland; dabei ist stets zu prüfen, ob in Polen eine sogenannte steuerliche Betriebsstätte (CIT) sowie eine feste Niederlassung im umsatzsteuerlichen Sinne (VAT) entsteht,
• Errichtung einer Zweigniederlassung der deutschen Gesellschaft,
• Gründung einer polnischen Gesellschaft.

Dabei ist zu beachten, dass die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmers in das polnische Unternehmerregister KRS einzutragen ist und eine Form der Geschäftstätigkeit des ausländischen Rechtsträgers darstellt, ohne dass eine eigenständige juristische Person entsteht. Die sp. z o.o. ist dagegen ein eigenständiger Rechtsträger und wird von ausländischen Investoren am häufigsten aufgrund der Haftungsbegrenzung und der operativen Flexibilität gewählt. Als Kanzlei raten wir in Standardsituationen grundsätzlich von der Gründung ausländischer Zweigniederlassungen in Polen ab. Es handelt sich um eine in der Praxis wenig zweckmäßige Struktur, die keine wesentlichen Vorteile bietet und zugleich zahlreiche Erschwernisse mit sich bringt, die aus unklaren Vorschriften über Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmer resultieren.

In der Praxis hängt die Wahl der Rechtsform von der Größenordnung der Tätigkeit, den Beschäftigungsplänen, der erwarteten Haftung, dem Finanzierungsmodell und davon ab, ob Polen lediglich ein Absatzmarkt oder ein tatsächliches operatives Zentrum sein soll. Die überwiegende Mehrheit unserer Mandanten entscheidet sich in der Praxis dafür, ihre Geschäftstätigkeit in Polen über eine polnische sp. z o.o. zu führen.

Sp. z o.o. – die häufigste Gesellschaftsform in der Praxis

In Polen bleibt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) die Standardform für ausländische Investoren. Sie ist eine eigenständige juristische Person, deren Mindeststammkapital 5.000 PLN beträgt. Für ihre Tätigkeit ist mindestens ein Geschäftsführer und ein Gesellschafter erforderlich.

Diese Lösung ist Geschäftspartnern, Banken und Behörden gut bekannt und ermöglicht zugleich eine Trennung der operativen Tätigkeit in Polen von der Muttergesellschaft. Zudem ist die sp. z o.o. der deutschen GmbH oder auch der britischen Ltd. recht ähnlich. Dadurch ist es für ausländische Investoren vergleichsweise einfach, eine polnische sp. z o.o. zu führen.

Aus steuerlicher Sicht ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) ein eigenständiger Körperschaftsteuerpflichtiger (CIT). Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt grundsätzlich einem Steuersatz von 19%; bei kleinen Steuerpflichtigen und neu gegründeten Gesellschaften kann für Einnahmen bis zu einer bestimmten Grenze ein ermäßigter Steuersatz von 9% Anwendung finden.

In der Praxis bedeutet dies, dass die Gewinne der Gesellschaft auf zwei Ebenen besteuert werden können: Zunächst zahlt die Gesellschaft selbst Körperschaftsteuer, anschließend kann bei Ausschüttung des Gewinns in Form einer Dividende eine Besteuerung der Dividende erfolgen. Eine von einer polnischen sp. z o.o. ausgeschüttete Dividende unterliegt grundsätzlich einer Quellensteuer (WHT) von 19%, wobei in der Praxis Befreiungen oder Vergünstigungen nach EU-Recht oder nach den von Polen abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen in Betracht kommen können.

Für ausländische Investoren ist es entscheidend, die Eigentümerstruktur, den Status des Zahlungsempfängers und die Möglichkeit der Anwendung etwaiger Steuerbefreiungen bereits im Vorfeld zu analysieren, da eine angemessene Planung die effektive Steuerbelastung und die Liquidität der Gesellschaft erheblich beeinflussen kann.

Von Bedeutung ist auch die Finanzierung der polnischen Gesellschaft, also die Art und Weise, wie die neue Gesellschaft mit Anfangskapital ausgestattet wird.

Stammkapital, Agio, Nachschüsse oder Fremdfinanzierung durch den Gesellschafter oder die Muttergesellschaft können unterschiedliche rechtliche und steuerliche Folgen haben. Auch dies sollte daher bereits zu Beginn berücksichtigt werden.

Ein weiterer interessanter Aspekt ist die Vergütung und Besteuerung der Geschäftsführung einer polnischen sp. z o.o. Auch in diesem Bereich bieten die polnischen Vorschriften mehrere Möglichkeiten, die in der Praxis dazu führen, dass ausländische Geschäftsführer häufig eine Vergütung aus der polnischen sp. z o.o. beziehen. Dies kann zu einer geringeren Besteuerung natürlicher Personen führen als bei einer Vergütung, die ausschließlich von der Muttergesellschaft im Land des Investors gezahlt wird.

Gründung der Gesellschaft und operative Aufnahme der Tätigkeit – praktische Aspekte

Die Gründung einer sp. z o.o. beginnt in der Regel mit der Festlegung des Inhalts des Gesellschaftsvertrags und einem Notartermin. In dieser Phase werden zahlreiche Dokumente und Erklärungen zusammengestellt, die von der neuen Geschäftsführung und/oder den Gesellschaftern der neu gegründeten Gesellschaft abzugeben sind. Nach Zusammenstellung der erforderlichen Unterlagen wird die Gesellschaft beim KRS angemeldet, dem polnischen Pendant zum Handelsregister bzw. Companies House.

Anschließend sind operative Themen zu erledigen:

• Bankkonto,
• steuerliche Anmeldungen, einschließlich des Antrags auf VAT-Registrierung,
• Meldung zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer, dem polnischen Pendant zum Transparenzregister,
• Organisation der Buchhaltung,
• Vorbereitung des Beschäftigungsmodells und des Dokumentenumlaufs.

Trotz zahlreicher Formalitäten kann ein gut organisierter Prozess zur Eröffnung einer Gesellschaft in Polen in etwa 1 bis 1,5 Monaten durchgeführt werden, teilweise auch schneller – abhängig davon, wie wichtig der Zeitfaktor ist.

Ein besonders wichtiges Thema für 2026 ist das KSeF, also das nationale System für elektronische Rechnungen. Das verpflichtende Modell wird stufenweise eingeführt: ab dem 1. Februar 2026 für Steuerpflichtige mit einem Bruttoumsatz von mehr als 200 Mio. PLN, ab dem 1. April 2026 für die übrigen Unternehmer und ab dem 1. Januar 2027 für die kleinsten Unternehmen, die Rechnungen bis zu 10.000 PLN monatlich ausstellen. Das bedeutet, dass der operative Setup in Polen heute nicht mehr nur Buchhaltung und Steuern umfassen sollte, sondern auch die systemische Bereitschaft zur elektronischen Rechnungsstellung und die Anpassung interner Prozesse.