Investitionen in erneuerbare Energien Investitionen in erneuerbare Energien in Polen - Praktischer Rechts- und Steuerleitfaden für ausländische Investoren

Entwicklung von Wind- und Photovoltaikprojekten

Perspektive von Investoren aus dem DACH-Raum | Stand: April 2026

Polen bleibt einer der wichtigsten Märkte für den Ausbau erneuerbarer Energien in Mittel- und Osteuropa. Die Größe der Wirtschaft, der Bedarf an neuen Erzeugungskapazitäten, die Transformation des Energiemixes sowie die wachsende Bedeutung der Energiesicherheit schaffen attraktive Rahmenbedingungen für ausländische Investoren. Dies gilt insbesondere für Investoren aus dem DACH-Raum, für die Polen geografisch, wirtschaftlich und operativ ein naheliegender Markt ist, der zugleich eine sehr gute Kenntnis der lokalen Regulierung erfordert.

Dieser Leitfaden wurde aus der Perspektive eines Investors erstellt, der den Einstieg in ein Wind- oder Photovoltaikprojekt in Polen erwägt - in der Development-Phase, beim Erwerb eines Projekts, in der Zusammenarbeit mit einem lokalen Projektentwickler oder beim Aufbau einer eigenen Pipeline. Wir konzentrieren uns auf die Faktoren, die in der Praxis über den Wert eines Projekts entscheiden: Grundstück, Raumplanung, Umweltentscheidung, Netzanschluss, Baugenehmigung, Struktur der Projektgesellschaft sowie grundlegende steuerliche Konsequenzen.

Dies ist kein Leitfaden zum Stromverkauf, zu Auktionen, PPAs oder Trading-Strategien. Ziel ist es zu zeigen, wie ein Erneuerbare-Energien-Projekt in Polen geprüft und entwickelt werden sollte, damit es nicht nur wirtschaftlich attraktiv, sondern auch rechtlich, steuerlich und transaktional geordnet ist. In der Praxis entscheidet gerade die Qualität des Developments - und nicht allein die deklarierte Projektleistung - darüber, ob eine Investition finanzierbar, baubar und von einem Investor sicher übernehmbar ist.

Polen als Markt für erneuerbare Energien: attraktiv, aber zunehmend selektiv

Der polnische Markt für erneuerbare Energien ist kein Frühphasenmarkt mehr. Die Photovoltaik hat sich in den vergangenen Jahren sehr dynamisch entwickelt, und die Windenergie bleibt - trotz regulatorischer Einschränkungen - eine der zentralen Säulen der Energiewende. Polen benötigt weiterhin neue Erzeugungskapazitäten, eine Modernisierung der Netze, Energiespeicher sowie einen stärker diversifizierten Energiemix.

Das bedeutet: Polen bleibt ein Wachstumsmarkt, dieses Wachstum hängt jedoch immer stärker von der Qualität des Developments ab. Ein einfacher Ansatz nach dem Muster "Grundstück finden, Pachtvertrag unterschreiben, Antrag auf Netzanschluss stellen" reicht nicht mehr aus. Der Projektwert entsteht heute vor allem durch die Fähigkeit, mehrere parallele Pfade erfolgreich zu durchlaufen: Raumplanung, Umwelt, Netzanschluss, Bau, Gesellschaftsstruktur und Steuern.

Politisch ist die Richtung der Transformation im Grundsatz klar. Die polnische Verwaltung geht von einem weiteren Anstieg des Anteils erneuerbarer Energien, der Entwicklung von Energiespeichern, der Modernisierung der Netzinfrastruktur und einer Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus. Für ausländische Investoren bedeutet dies ein großes Potenzial, zugleich aber auch die Notwendigkeit einer sorgfältigen Projektauswahl.

Die wichtigste praktische Schlussfolgerung lautet: Polen bietet einen attraktiven Markt, aber nicht jedes Erneuerbare-Energien-Projekt in Polen ist ein gutes Investmentprojekt. Besonders relevant sind Netzzugang, planungsrechtliche Einschränkungen, der Status landwirtschaftlicher Flächen, Umweltauswirkungen, lokale Akzeptanz sowie die steuerliche Finanzierungsstruktur.

Was erwirbt ein Investor bei einem Erneuerbare-Energien-Projekt wirklich?

In der Praxis erwirbt ein Investor nicht nur Megawatt. Er erwirbt ein Bündel von Rechten, Entscheidungen, Annahmen und Risiken, die es ermöglichen sollen, ein Projekt bis zur Bauphase zu führen. Bei einem Photovoltaik- oder Windprojekt entsteht der Wert vor allem durch folgende Elemente:

Erstens: der Rechtstitel am Grundstück. Dies kann Eigentum, Erbnießbrauch, Pacht, eine Übertragungsdienstbarkeit, eine Wegedienstbarkeit oder ein Paket von Verträgen sein, das die Nutzung der Immobilie, die Verlegung von Kabeln, den Bau interner Wege, die Errichtung einer Transformatorstation und die Herstellung des Netzanschlusses ermöglicht.

Zweitens: planungsrechtliche Vereinbarkeit. Das Projekt muss auf dem jeweiligen Grundstück nach Maßgabe des örtlichen Raumordnungsplans, einer Entscheidung über die Bebauungsbedingungen oder neuer Instrumente der Raumplanung realisierbar sein. Bei Windparks ist die Standortwahl besonders restriktiv, da Windenergieanlagen ausschließlich auf Grundlage eines örtlichen Raumordnungsplans und unter Einhaltung der gesetzlichen Abstandsregeln lokalisiert werden dürfen.

Drittens: umweltrechtliche Realisierbarkeit. Die Umweltentscheidung ist keine Formalität. Bei Erneuerbare-Energien-Projekten kann sie über das Layout der Investition, die zulässige Bebauungsfläche, den Zeitplan naturkundlicher Untersuchungen, die Notwendigkeit von Ausgleichsmaßnahmen oder ein reales Berufungsrisiko entscheiden.

Viertens: Zugang zum Netz. Netzanschlussbedingungen und Netzanschlussvertrag gehören heute zu den zentralen Werttreibern eines Projekts. An vielen Standorten ist nicht mehr die Qualität des Grundstücks das Problem, sondern fehlende verfügbare Anschlusskapazität, lange Wartezeiten oder die Notwendigkeit eines kostspieligen Ausbaus der Infrastruktur.

Fünftens: eine bankfähige Rechts- und Steuerstruktur. Ein institutioneller Investor, ein Infrastrukturfonds oder eine Energiegruppe aus dem DACH-Raum wird erwarten, dass das Projekt über eine Zweckgesellschaft geführt wird, geordnete Verträge, kontrollierbare Verbindlichkeiten, ein transparentes steuerliches VAT/CIT/WHT-Modell und auditfähige Dokumentation aufweist.

Aus Sicht eines ausländischen Investors sollte ein Projekt nicht nach der angegebenen Leistung, sondern nach seinem Reifegrad bewertet werden. Ein Early-Stage-Projekt hat einen anderen Preis und ein anderes Risikoprofil als ein Projekt nach Erteilung der Umweltentscheidung, mit gesicherten Grundstücksrechten und realistischer Netzanschlussperspektive. Ein Ready-to-Build-Projekt sollte wiederum nicht nur über eine Baugenehmigung verfügen, sondern auch eine tatsächlich umsetzbare rechtliche, steuerliche und technische Struktur aufweisen.

Markteintrittsstruktur: SPV, Share Deal, Asset Deal

Das am häufigsten verwendete Modell für Erneuerbare-Energien-Projekte in Polen ist eine Zweckgesellschaft, in der Regel eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia / sp. z o.o.). Eine solche Struktur ermöglicht es, Projektrisiken von der übrigen Tätigkeit der Gruppe zu trennen, erleichtert Bankfinanzierung, Projektverkauf und Kontrolle von Verbindlichkeiten. Bei größeren Projekten oder Portfolios sind auch komplexere Holdingstrukturen möglich.

Ein ausländischer Investor kann grundsätzlich auf zwei Wegen in ein Projekt einsteigen: durch Erwerb von Anteilen an der Projektgesellschaft oder durch Erwerb ausgewählter Vermögenswerte. Ein Share Deal wird häufig bevorzugt, wenn sich in der SPV Verwaltungsentscheidungen, Pachtverträge, Umweltdokumentation, Anträge auf Netzanschlussbedingungen und Projektrechte befinden. Er erfordert jedoch eine detaillierte Prüfung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich steuerlicher Verbindlichkeiten, Verträge mit dem Projektentwickler, Gesellschafterdarlehen, VAT-Abrechnungen, arbeitsrechtlicher Risiken sowie etwaiger Streitigkeiten.

Ein Asset Deal kann attraktiv sein, wenn der Investor nur bestimmte Rechte oder Projektdokumentation erwerben möchte. In der Praxis ist er jedoch oft schwieriger, weil nicht alle Entscheidungen und Rechte frei übertragbar sind und Verträge mit Grundstückseigentümern, Netzbetreibern, Planern oder lokalen Vertragspartnern Zustimmungen oder Nachträge erfordern können.

Für einen Investor aus dem DACH-Raum ist auch die Vereinbarkeit der polnischen Struktur mit dem Gruppenfinanzierungsmodell wichtig. Typische Elemente, die zu analysieren sind, sind: Gesellschafterdarlehen, Cash Pooling, Gebühren für Managementleistungen, Weiterbelastung von Development-Kosten, Übertragung von Projektdokumentation, Konzernbürgschaften sowie potenzielle grenzüberschreitende Zahlungen, die der Quellensteuer unterliegen können.

Grundstück: erster Werttreiber und erster Risikopunkt

Bei Erneuerbare-Energien-Projekten ist das Grundstück kein einfacher Vermögensbestandteil. Es ist das Fundament des gesamten Projekts. Ein schlecht strukturierter Pachtvertrag oder ein unvollständiges Paket von Grundstücksrechten kann Finanzierung, Projektverkauf oder Bau blockieren.

Bei Photovoltaikprojekten ist entscheidend, ob die Immobilie planungsrechtlich, umweltrechtlich, technisch und steuerlich für die Investition geeignet ist. Bei Freiflächenanlagen ist der Status landwirtschaftlicher Flächen besonders wichtig. Bei Freiflächen-Photovoltaikanlagen kann die Investition als Nutzung des Grundstücks für nichtlandwirtschaftliche Zwecke behandelt werden. Das bedeutet, dass in vielen Projekten die Notwendigkeit der Herausnahme von Flächen aus der landwirtschaftlichen Produktion, die Bodenklasse, Gebühren sowie die Auswirkungen dieser Fragen auf den Zeitplan analysiert werden müssen.

Bei landwirtschaftlichen Flächen genügt es nicht festzustellen, ob der Eigentümer bereit ist, einen Vertrag zu unterzeichnen. Es ist zu prüfen, ob das Grundstück im vorgesehenen Modell erworben oder gepachtet werden kann, ob Beschränkungen aus den Regelungen zum Verkehr mit landwirtschaftlichen Immobilien bestehen und ob die Investition Entscheidungen im Zusammenhang mit dem Schutz land- und forstwirtschaftlicher Flächen erfordert.

Bei Windparks ist das Grundstückspaket noch komplexer. Es umfasst nicht nur Flächen für Turbinen, sondern auch Zufahrtswege, Montageflächen, Kabel, Stationen, Rotorblätter in der Transportphase, Schallauswirkungen und Beziehungen zu Nachbargrundstücken. In der Praxis erfordert ein Windprojekt eine Karte der Grundstücksrechte, die sowohl die Development-Phase als auch die Bauphase und den mehrjährigen Betrieb abdeckt.

Ein guter Pachtvertrag für ein Erneuerbare-Energien-Projekt sollte mindestens Folgendes regeln: Development- und Betriebszeitraum, Recht zur Einholung von Verwaltungsentscheidungen, Recht zur Verfügung über das Grundstück für Bauzwecke, Regeln zur Bestellung von Dienstbarkeiten, Indexierung des Pachtzinses, Kündigungsbedingungen, Zustimmung zur Bankfinanzierung sowie Step-in-Rechte für den Finanzierer oder Käufer des Projekts. Bei Projekten, die zum Verkauf bestimmt sind, sind Zustimmungen der Eigentümer zur Abtretung von Rechten oder zum Kontrollwechsel in der SPV von besonderer Bedeutung.

Raumplanung: nicht nur eine kommunale Formalität

Die Raumplanung ist einer der wichtigsten Risikobereiche des Developments in Polen. Sie beantwortet die grundlegende Frage, ob eine bestimmte Investition an einem ausgewählten Standort überhaupt entstehen kann.

Das polnische Raumplanungssystem wird derzeit geändert. In der Praxis bedeutet dies, dass ein Investor nicht nur die aktuellen Planungsdokumente prüfen sollte, sondern auch die Änderungen, die die Gemeinde vorbereitet. Die bisherigen Studien über die Bedingungen und Richtungen der räumlichen Entwicklung sollen durch allgemeine Pläne ersetzt werden. Der allgemeine Plan wird ein Dokument sein, das die grundlegenden Grundsätze der Flächennutzung in der Gemeinde festlegt und für spätere Entscheidungen über konkrete Investitionen relevant sein wird. Die Frist für die Erstellung allgemeiner Pläne durch die Gemeinden soll auf den 31. August 2026 verschoben werden.

Eine immer größere praktische Bedeutung kann auch der integrierte Investitionsplan (ZPI) haben. Dabei handelt es sich um eine besondere Form eines örtlichen Raumordnungsplans, der vom Gemeinderat auf Antrag des Investors beschlossen wird; der Antrag wird über den Gemeindevorsteher, Bürgermeister oder Stadtpräsidenten eingereicht. Aus Investorensicht kann der ZPI nützlich sein, wenn das Projekt nicht in den geltenden örtlichen Plan passt, die Gemeinde aber bereit ist, ein Planungsverfahren für ein konkretes Investitionsvorhaben zu führen.

Der ZPI ist jedoch kein "Abkürzungsverfahren". Er erfordert die Vorbereitung eines Planentwurfs, die Zustimmung des Gemeinderats zur Einleitung des Verfahrens, die Durchführung von Stellungnahmen, Abstimmungen und öffentlichen Konsultationen sowie den Abschluss eines städtebaulichen Vertrags. Dieser Vertrag ist ein obligatorischer Bestandteil der ZPI-Konstruktion und legt die gegenseitigen Verpflichtungen des Investors und der Gemeinde fest, insbesondere die ergänzende Investition sowie - je nach Einzelfall - die Übernahme der Kosten ihrer Umsetzung oder der Kosten der Planaufstellung.

In der Praxis bedeutet dies, dass der ZPI die planungsrechtliche Flexibilität eines Projekts erhöhen kann, zugleich aber einen Teil der Last auf die Beziehung zur Gemeinde, Verhandlungen und lokale Akzeptanz verlagert. Für Photovoltaik-Freiflächenanlagen kann er eine reale Alternative zur klassischen Änderung des örtlichen Plans sein. Für die Windenergie kann der ZPI ebenfalls eine Grundlage für die Standortbestimmung darstellen, wobei weiterhin das vollständige Regime des Abstandsgesetzes und der reguläre, nicht vereinfachte Verfahrensweg zu berücksichtigen sind.

Für den Investor bedeutet dies, dass nicht nur der aktuelle planungsrechtliche Status sorgfältig geprüft werden muss, sondern auch das, was in der Gemeinde geschieht. Ein Projekt kann auf der Karte attraktiv aussehen, sein realer Wert hängt jedoch davon ab, ob die Gemeinde über einen örtlichen Plan verfügt, ob sie dessen Änderung plant, wie die lokale Gemeinschaft positioniert ist und ob das Projekt zur lokalen Entwicklungsstrategie passt.

Photovoltaik

Bei PV-Projekten sind je nach Standort und Stand der kommunalen Planungsdokumente verschiedene planungsrechtliche Wege möglich. In der Praxis werden der örtliche Raumordnungsplan, die Möglichkeit einer Entscheidung über die Bebauungsbedingungen, die Vereinbarkeit mit dem allgemeinen Plan sowie gegebenenfalls die Anwendung des integrierten Investitionsplans analysiert. Für den Investor ist entscheidend, das Finanzmodell nicht auf die Annahme zu stützen, dass "die Gemeinde den Plan sicher ändern wird". Eine Planänderung ist ein politischer, administrativer und gesellschaftlicher Prozess.

Wind

In der Windenergie ist die Planung restriktiver. Windenergieanlagen werden auf Grundlage eines örtlichen Raumordnungsplans lokalisiert. Die aktuelle Abstandsregel sieht den 10H-Mechanismus vor, wobei der örtliche Plan einen anderen Abstand festlegen kann, jedoch nicht weniger als 700 Meter von einem Wohngebäude oder einem Gebäude mit gemischter Funktion einschließlich Wohnfunktion. Zu beachten ist, dass der Versuch, diese Regel auf 500 Meter zu liberalisieren, nach dem Veto des Präsidenten im Jahr 2025 nicht in Kraft getreten ist.

Dies hat erhebliche Bedeutung für Investoren.. Windprojekte in Polen sind nicht nur technische Projekte. Sie sind lokale, städtebauliche und gesellschaftliche Investitionen. Eine gute Windanalyse umfasst daher nicht nur die Windhöffigkeit, sondern auch eine Karte der Bebauung, potenzieller Konflikte, den Ablauf des Planungsverfahrens, die Akzeptanz der Gemeinde, mögliche Rechtsmittel und den Zeitplan für den Erlass des örtlichen Plans.

Umweltentscheidung: Zentrum der Projektqualität

Die Entscheidung über die Umweltbedingungen ist eines der zentralen Dokumente eines Erneuerbare-Energien-Projekts. Sie sollte nicht als formaler Anhang zu einer späteren Baugenehmigung behandelt werden. Ihr Inhalt kann über den Standort von Anlagen, Einschränkungen bei Bauarbeiten, Monitoringpflichten, Pflanzungen, Tierquerungen, Entwässerungsbedingungen, den Schutz von Vögeln und Fledermäusen oder die Art der Stilllegung der Investition entscheiden.

Die Umweltverträglichkeitsprüfung des Vorhabens umfasst unter anderem die Prüfung des Berichts, die Einholung erforderlicher Stellungnahmen und Abstimmungen sowie die Sicherstellung der Öffentlichkeitsbeteiligung. Der Umweltbericht sollte die Auswirkungen des Vorhabens in der Realisierungs-, Betriebs- und Stilllegungsphase abdecken.

Die Einstufung des Projekts hat praktische Bedeutung. Windkraftanlagen einer bestimmten Größe sowie Offshore-Anlagen können zu Vorhaben gehören, die stets erhebliche Auswirkungen auf die Umwelt haben können. Andere Windanlagen können als potenziell erheblich umweltbeeinträchtigende Vorhaben eingestuft werden, unter anderem abhängig von Standort und Höhe.

Für die Photovoltaik sind Flächenschwellen relevant. Die derzeitigen Regelungen beziehen sich auf eine Fläche, die entlang der äußeren Umrisse der äußersten Photovoltaikmodule bestimmt wird. In der Praxis erfordern größere PV-Projekte, insbesondere solche in Schutzgebieten oder in deren Umgebung, eine besondere umweltrechtliche Analyse.

Die Umweltentscheidung ist außerdem ein Dokument mit einer bestimmten "Lebensdauer". Grundsätzlich wird sie späteren Investitionsanträgen innerhalb von sechs Jahren ab dem Tag beigefügt, an dem sie endgültig geworden ist. Dieser Zeitraum kann auf zehn Jahre verlängert werden, wenn die Behörde die Aktualität der Bedingungen für die Durchführung des Vorhabens bestätigt.

Der Investor sollte auch die Rolle gesellschaftlicher Organisationen beachten. Umweltorganisationen können an Verfahren mit den Rechten einer Partei teilnehmen, wenn sie die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen, und in bestimmten Situationen Berufungen und Beschwerden auch dann einlegen, wenn sie zuvor nicht am Verfahren beteiligt waren.

Mini Case Study: 80-MW-PV-Projekt auf landwirtschaftlichen Flächen

Ein Investor aus Deutschland analysiert den Erwerb eines PV-Projekts mit einer Leistung von 80 MW. Der Projektentwickler zeigt unterzeichnete Pachtverträge, ein vorläufiges Layout und einen eingereichten Umweltantrag. Das Projekt wirkt attraktiv, weil die Grundstücke zusammenhängend sind und die Umspannstation relativ nahe liegt.

Die Due Diligence deckt jedoch drei Probleme auf. Erstens umfassen einige Grundstücke landwirtschaftliche Flächen, die eine zusätzliche Analyse im Hinblick auf die Herausnahme aus der landwirtschaftlichen Produktion erfordern. Zweitens befindet sich in der Nachbarschaft ein naturschutzfachlich wertvolles Gebiet, was längere Untersuchungen und eine Änderung des Layouts erforderlich machen kann. Drittens verläuft die Kabeltrasse zum Netzanschlusspunkt über Grundstücke Dritter, mit denen noch keine Verträge abgeschlossen wurden.

Investitionsschlussfolgerung: Das Projekt muss nicht verworfen werden, aber Preis und Zeitplan sollten den tatsächlichen Status widerspiegeln. Bedingung der Transaktion kann die Erlangung einer Umweltentscheidung mit einem bestimmten Inhalt, die Sicherung von Kabeldienstbarkeiten und die Bestätigung der mit landwirtschaftlichen Flächen verbundenen Kosten sein. Für den Investor bedeutet dies den Übergang vom Erwerb von "Leistung in einer Präsentation" zum Erwerb eines realen Projekts.

Netzanschluss: der wichtigste Marktfilter

Der Zugang zum Netz bleibt einer der wichtigsten Investitionsfaktoren. Seit Frühjahr 2026 ist der Netzanschlussprozess jedoch stärker geordnet und zugleich wirtschaftlich selektiver. Bei Anschlüssen an ein Stromnetz mit einer Spannung von mehr als 1 kV entrichtet der Investor derzeit eine Gebühr für die Einreichung des Antrags auf Festlegung der Netzanschlussbedingungen und nach Abschluss des Netzanschlussvertrags zusätzlich eine gesonderte Sicherheit für die Erfüllung der Verpflichtungen. In der Praxis begrenzt dies den Wert von Projekten, die ausschließlich auf einer "Reservierung" von Kapazität beruhen, ohne reale Bereitschaft zur Umsetzung der Investition.

Für Utility-Scale-Projekte sind auch die konkreten Beträge und die Zahlungsstufen von Bedeutung. Die Antragsgebühr beträgt 1 PLN je kW Anschlussleistung, maximal 100.000 PLN, und ist nicht erstattungsfähig. Parallel dazu bleibt die Vorauszahlung auf die Netzanschlussgebühr bestehen. Nach Abschluss des Netzanschlussvertrags muss der Investor eine Sicherheit in Höhe von 30 PLN je kW Anschlussleistung bis zu 100 MW und 60 PLN je kW oberhalb von 100 MW stellen, maximal 12.000.000 PLN. Wird die Sicherheit nicht innerhalb von 14 Tagen nach Abschluss des Vertrags gestellt, erlischt der Vertrag kraft Gesetzes.

Auf Antragsebene wurde der Prozess jedoch teilweise flexibler gestaltet. Grundsätzlich legt der Investor derzeit eine Erklärung über die Zulässigkeit der Standortwahl der Investition gemäß örtlichem Plan oder WZ-Entscheidung sowie eine Erklärung über den Besitz eines Rechtstitels an der Immobilie vor. Der Netzbetreiber kann anschließend Quelldokumente verlangen und hierfür eine Frist von mindestens 21 Tagen setzen. Für die wichtigsten Kategorien von Erzeugungs- und Speicherprojekten sollte der Betreiber außerdem innerhalb von 60 Tagen die Vollständigkeit des Antrags bestätigen oder dessen Mängel bzw. Fehler aufzeigen.

Aus transaktionaler Sicht ist die Änderung der Gültigkeitsdauer der Netzanschlussbedingungen für das Stromnetz besonders wichtig. Derzeit sind sie ein Jahr gültig, nicht mehr zwei Jahre. Zu den Ausnahmen gehören Bedingungen für Offshore-Windenergie, für die dieser Zeitraum zehn Jahre beträgt. Ist die im Antrag angegebene volle Leistung nicht verfügbar, sollte der Betreiber die verfügbare Leistung angeben, für die Bedingungen erteilt werden können, und der Investor kann diese Variante innerhalb von 30 Tagen annehmen. Die Fristen für die Erteilung der Bedingungen hängen weiterhin von der Anschlussgruppe ab; für Erzeugungsanlagen oder Speicher, die an ein Netz mit einer Spannung von mehr als 1 kV angeschlossen werden, betragen sie grundsätzlich 120 oder 150 Tage. Gleichzeitig wird dieser Prozess heute stärker im Hinblick auf Vollständigkeit der Dokumentation und Realisierungsfähigkeit kontrolliert.

Parallel dazu steigt die Transparenz des gesamten Prozesses. Die größten Betreiber müssen digitale Kanäle für die Einreichung von Anträgen und die Verfolgung ihres Status bereitstellen sowie Informationen über eingereichte Anträge, Ablehnungen, Kapazitätskriterien und Möglichkeiten flexibler Anschlüsse veröffentlichen. Für den Investor bedeutet dies, dass die Grid Due Diligence heute nicht nur den Inhalt der Anschlussbedingungen und die Kosten des Anschlussbaus umfassen sollte, sondern auch die Kosten des Eintritts in das Verfahren, den Zahlungszeitplan, die Gültigkeitsdauer der Bedingungen und die Pflicht zur Stellung einer Sicherheit nach Unterzeichnung des Vertrags.

Für Investoren sind außerdem Regelungen wichtig, die eine flexiblere Auslegung von Erzeugungsanlagen ermöglichen, einschließlich Situationen, in denen die installierte Leistung einer Anlage höher sein kann als die Anschlussleistung, sofern eingesetzte Geräte sicherstellen, dass die in das Netz eingespeiste Leistung die Anschlussleistung nicht überschreitet. In der Praxis kann dies für Hybridprojekte, die Überdimensionierung von PV-Anlagen, Energiespeicher oder die gemeinsame Nutzung von Netzanschlussinfrastruktur relevant sein.

Eine gut durchgeführte Grid Due Diligence sollte mehrere konkrete Fragen beantworten:

1. Verfügt das Projekt über erteilte Netzanschlussbedingungen, einen abgeschlossenen Netzanschlussvertrag oder lediglich über einen eingereichten Antrag?

2. Sind die Netzanschlussbedingungen weiterhin gültig und ist der Umsetzungszeitplan realistisch?

3. Wie hoch sind die Netzanschlusskosten und wer trägt das Risiko ihrer Erhöhung?

4. Ist die Anschlussstrecke rechtlich gesichert?

5. Erfordert das Projekt einen Netzausbau, den Ausbau einer Station oder von Infrastruktur auf Seiten des Betreibers?

6. Sieht das technische Modell einen Energiespeicher, Cable Pooling oder eine Begrenzung des Exports vor?

7. Kann das Projekt Erzeugungsbeschränkungen oder nicht-marktbasiertem Redispatch ausgesetzt sein?

In der Praxis ist das Fehlen einer belastbaren Netzanschlussanalyse einer der häufigsten Gründe für eine Überschätzung des Projektwerts. Ein Projekt mit schönem Layout, gutem Standort und unterzeichneten Pachtverträgen kann einen eingeschränkten Wert haben, wenn es keinen realistischen Netzanschlusspfad besitzt.

Baugenehmigung und Übergang in die RTB-Phase

Nach Erhalt der Umweltentscheidung sowie nach Sicherung von Planung und Netzanschluss tritt das Projekt in die Bauphase ein. Die Baugenehmigung ist in der Regel eines der Dokumente, die erforderlich sind, um ein Projekt als "Ready to Build" einzustufen, wobei die Baugenehmigung allein nicht immer bedeutet, dass das Projekt tatsächlich baureif ist.

Wenn der Investor die Anforderungen erfüllt, erteilt die Behörde die Baugenehmigung grundsätzlich innerhalb eines Monats, in besonders komplexen Fällen innerhalb von zwei Monaten nach den Regeln des Verwaltungsverfahrensgesetzbuchs. Die Baugenehmigung erlischt, wenn mit dem Bau nicht innerhalb von drei Jahren ab dem Tag begonnen wird, an dem die Entscheidung endgültig geworden ist, oder wenn der Bau für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren unterbrochen wurde.

Für den Investor ist die Unterscheidung zwischen formalem RTB und realem NTP wichtig. RTB, also Ready to Build, bedeutet ein formal baubereites Projekt oder einen diesem Status nahekommenden Zustand. NTP, also Notice to Proceed, bezeichnet dagegen den Zeitpunkt, zu dem Bauarbeiten tatsächlich gestartet werden können - auch aus Sicht von Finanzierung, Ausführungsverträgen, Logistik und technischen Bedingungen.

Ein Projekt kann eine Baugenehmigung haben, aber weiterhin Nachträge zu Pachtverträgen, die Finalisierung der Ausführungsplanung, die Sicherung einer Zufahrtsstraße, den Abschluss von Dienstbarkeitsverträgen, eine Aktualisierung des Kostenplans, die Bestätigung von Netzanschlussbedingungen oder die Klärung der Immobiliensteuer erfordern.

Bei Projekten, die für eine Bankfinanzierung vorgesehen sind, empfiehlt sich die Erstellung eines Construction Readiness Memo, also eines Dokuments, das zusammenfasst, ob das Projekt tatsächlich bauausführungsreif ist. Es sollte Entscheidungen, Genehmigungen, Grundstücke, Anschluss, technische Planung, EPC-Verträge, Steuern, Versicherungen, Banksicherheiten und potenzielle Ansprüche Dritter umfassen.

Energierechtliche Regulierung: Konzession, Register, Energiespeicher

In der Development-Phase sollte der Investor frühzeitig bestimmen, welche regulatorischen Anforderungen vor Aufnahme der Erzeugungstätigkeit erfüllt sein müssen. Bei kleinen Erneuerbare-Energien-Anlagen ist die Erzeugung elektrischer Energie eine regulierte Tätigkeit und erfordert die Eintragung in das Register der Erzeuger von Energie in kleinen Anlagen. Eine kleine Anlage ist eine Erneuerbare-Energien-Anlage mit einer Leistung von mehr als 50 kW und nicht mehr als 1 MW, die an ein Netz mit einer Spannung von weniger als 110 kV angeschlossen ist.

Größere Projekte erfordern grundsätzlich eine Konzession des Präsidenten der Energieregulierungsbehörde (URE). Der Konzessionsantrag sollte eine Prüfung ermöglichen, ob die Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit erfüllt sind. Die Konzession wird für einen bestimmten Zeitraum erteilt, grundsätzlich nicht kürzer als zehn Jahre und nicht länger als 50 Jahre, es sei denn, der Antragsteller beantragt einen kürzeren Zeitraum.

Immer häufiger wird das Development von PV- und Windprojekten mit Energiespeichern kombiniert. Bei der Speicherung elektrischer Energie benötigen Speicher mit einer Leistung von mehr als 10 MW eine Konzession, während Speicher mit einer Leistung von mehr als 50 kW bis 10 MW der Eintragung in ein vom Systembetreiber geführtes Register unterliegen.

Aus transaktionaler Sicht ist eine Konzession oder Konzessionszusage nicht immer Voraussetzung für den Erwerb eines Projekts in der Development-Phase, sie sollte aber im Zeitplan berücksichtigt werden. Bei Projekten, die vor dem Bau verkauft werden, sollte festgelegt werden, wer für die Vorbereitung des Konzessionsantrags verantwortlich ist, welche technischen Dokumente erforderlich sein werden und ob ein Eigentümerwechsel in der SPV die regulatorischen Annahmen beeinflusst.

Steuern: Bereiche, die vor Baubeginn gestaltet werden müssen

Steuern in einem Erneuerbare-Energien-Projekt sollten nicht erst nach Baubeginn analysiert werden. Steuerliche Fehler in der Development-Phase können den Transaktionspreis, den Cashflow, die Möglichkeit des Vorsteuerabzugs, die Finanzierungsstruktur und die Repatriierung von Gewinnen beeinflussen.

CIT

Polnische Projektgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer. Die Standardmodellierung von Utility-Scale-Investitionen basiert grundsätzlich auf 19 Prozent CIT; der ermäßigte Satz von 9 Prozent kann nur bei Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen Anwendung finden und ist in der Regel keine zentrale Annahme für große Investitionsprojekte.

In der Development-Phase betrifft CIT unter anderem die Erfassung von Development-Kosten, die Aktivierung von Kosten, Zinsen aus Darlehen, konzerninterne Dienstleistungen, Vergütung des Projektentwicklers, den Verkauf von Anteilen an der SPV oder den Verkauf von Projektvermögen. Bei Portfoliotransaktionen ist besonders wichtig festzustellen, ob der Projektwert durch Anteilsverkauf, Verkauf von Dokumentation, Abtretung von Rechten oder Weiterbelastung von Kosten übertragen wird.

VAT

Der Standardsatz der Umsatzsteuer (VAT) in Polen beträgt 23 Prozent, wobei die Vorschriften auch ermäßigte Sätze für bestimmte Waren und Dienstleistungen vorsehen. Bei Erneuerbare-Energien-Projekten betreffen die grundlegenden VAT-Fragen den Erwerb oder die Pacht von Grundstücken, Planungsleistungen, Development-Leistungen, Bauarbeiten, den Import von Komponenten, Reverse Charge bei grenzüberschreitenden Transaktionen sowie das Recht auf Vorsteuerabzug.

VAT ist insbesondere aus Cashflow-Perspektive relevant. Ein Projekt kann wirtschaftlich rentabel sein, aber während der Bauphase eine VAT-Finanzierung erfordern. Bei Asset Deals ist zusätzlich zu klären, ob die übertragenen Bestandteile einzelne Vermögenswerte, ein Unternehmen oder einen organisierten Unternehmensteil darstellen. Dies beeinflusst VAT, PCC und die Transaktionsdokumentation.

Immobiliensteuer

Die Immobiliensteuer ist einer der zentralen Betriebskostenfaktoren, sollte aber bereits in der Development-Phase modelliert werden. Gemeinden legen die tatsächlichen Steuersätze innerhalb gesetzlicher Grenzen fest. Steuerpflichtig können insbesondere Grundstücke im Zusammenhang mit der Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, Gebäude im Zusammenhang mit einer solchen Tätigkeit sowie Bauwerke sein.

Bei Bauwerken ist die Besteuerungsgrundlage grundsätzlich ihr für Zwecke der steuerlichen Abschreibung angesetzter Wert; der Steuersatz beträgt 2 Prozent dieses Werts pro Jahr. Dies ist für Erneuerbare-Energien-Projekte besonders wichtig, weil nicht jedes technische Element einer Anlage automatisch als steuerpflichtiges Bauwerk behandelt werden sollte.

Nach dem aktuellen Markt- und Auslegungsansatz wird grundsätzlich angenommen, dass bei Windenergieanlagen vor allem die baulichen Elemente, wie Fundament und Turm, die Besteuerungsgrundlage bilden sollten, während der Wert technischer Elemente - insbesondere Rotor, Gondel oder Generator - nicht in die Bemessungsgrundlage der Immobiliensteuer einzubeziehen sein sollte. Entsprechend ist bei Photovoltaikanlagen die Besteuerung baulicher Elemente wie Fundamente, Tragkonstruktionen und Befestigungen zu analysieren; der Wert der Photovoltaikmodule selbst als technische Geräte sollte nicht automatisch in die Besteuerungsgrundlage einbezogen werden.

Seit 2025 befinden sich die Definitionen von Gebäude und Bauwerk für Zwecke der Immobiliensteuer im Gesetz über lokale Steuern und Abgaben und sind nicht mehr lediglich ein Verweis auf das Baurecht. Für PV- und Windprojekte hat dies praktische Bedeutung, weil die Klassifizierung technischer Elemente die jährliche Immobiliensteuerbelastung beeinflussen kann. Das Finanzmodell sollte nicht nur Investitionsaufwendungen, also CAPEX, berücksichtigen, sondern auch lokale Steuersätze und die korrekt bestimmte Besteuerungsgrundlage für einzelne Anlagenteile.

WHT - Quellensteuer

Investoren aus dem DACH-Raum finanzieren polnische SPVs häufig mit Gesellschafterdarlehen oder nutzen Beratungs-, Management-, technische und Lizenzleistungen von Gruppengesellschaften. In solchen Fällen ist eine Analyse der Quellensteuer erforderlich.

Das polnische CIT-Gesetz sieht unter anderem 19 Prozent Quellensteuer auf Dividenden sowie 20 Prozent Steuer auf bestimmte Zahlungen an Nichtansässige vor, etwa Zinsen, Lizenzgebühren oder bestimmte immaterielle Dienstleistungen. Die Anwendung einer Befreiung, eines niedrigeren Satzes aus einem Doppelbesteuerungsabkommen oder der Nichtabzug von Steuer setzt die Erfüllung bestimmter Voraussetzungen voraus, einschließlich des Besitzes einer Ansässigkeitsbescheinigung und der Einhaltung der gebotenen Sorgfalt durch den Zahlungspflichtigen.

Für Dividenden in EU-Strukturen ist eine Befreiung möglich, wenn Voraussetzungen unter anderem hinsichtlich des Status des Empfängers, der Beteiligungshöhe und der Haltedauer erfüllt sind. Das CIT-Gesetz sieht eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent und eine zweijährige Haltedauer vor, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Für die Schweiz sollte die Analyse gesondert unter Berücksichtigung des einschlägigen Steuerabkommens und besonderer Regelungen zu grenzüberschreitenden Zahlungen durchgeführt werden.

Bei Zahlungen an verbundene Unternehmen ist der Pay-and-Refund-Mechanismus für Zahlungen von besonderer Bedeutung, die die gesetzliche Schwelle von 2 Mio. PLN jährlich an denselben Steuerpflichtigen überschreiten, es sei denn, der Steuerpflichtige oder der Zahlungspflichtige nutzt die gesetzlich vorgesehenen Instrumente, die eine bevorzugte Abrechnung ermöglichen.

Verrechnungspreise und Finanzierung

In Erneuerbare-Energien-Projekten treten häufig konzerninterne Transaktionen auf: Fremdfinanzierung, Development-Leistungen, Managementleistungen, Know-how, Garantien, technische Unterstützung oder Weiterbelastung von Kosten. Die Verrechnungspreisregelungen betreffen Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen und erfordern in bestimmten Fällen entsprechende Meldungen und Dokumentation.

Für den Investor sind drei Fragen praktisch relevant: Ist die Verzinsung der Finanzierung fremdüblich? Werden konzerninterne Leistungen tatsächlich erbracht und dokumentiert? Und besitzt die polnische SPV eine wirtschaftliche Begründung für die getragenen Kosten? Im Fall einer Steuerprüfung kann eine Konzernrechnung allein nicht ausreichen.

Investitionsanreize

Polen bietet verschiedene Förderinstrumente und Erleichterungen, in Erneuerbare-Energien-Projekten sollten sie jedoch nicht als automatischer Bestandteil des Modells betrachtet werden. Ihre Anwendung erfordert eine individuelle Bewertung des Projekts, der Art der Tätigkeit, des Standorts und der Kostenstruktur.

Due Diligence eines Erneuerbare-Energien-Projekts: Wie unterscheidet man ein gutes Projekt von einem nur gut beschriebenen Projekt?

Eine professionelle Due Diligence eines Erneuerbare-Energien-Projekts sollte interdisziplinär sein. Eine rechtliche Analyse ohne technische und steuerliche Analyse liefert ein unvollständiges Bild. Eine technische Analyse ohne planungsrechtliche Prüfung kann zu falschen Schlussfolgerungen führen. Eine steuerliche Analyse ohne Kenntnis der Transaktionsstruktur kann zu allgemein bleiben.

Die wichtigsten Prüfbereiche sind:

• Grundstücke und Rechtstitel - Vollständigkeit der Pachtverträge, Laufzeit, Zustimmungen der Eigentümer, Hypotheken, Miteigentum, Erbfälle, Dienstbarkeiten, Wege, Kabel, Station, Recht zur Verfügung über die Immobilie für Bauzwecke.
• Planung - örtlicher Plan, WZ-Entscheidung, allgemeiner Plan, Verfahren zur Planänderung, Beschränkungen für Windenergie, Position der Gemeinde, soziales Risiko.
• Umwelt - Einstufung des Vorhabens, Umfang des Berichts, naturkundliche Untersuchungen, Natura 2000, Schutzgebiete, Rechtsmittel, Bedingungen der Entscheidung, Gültigkeitsdauer der Entscheidung.
• Netz - Status des Antrags, Netzanschlussbedingungen, Netzanschlussvertrag, Kosten, Fristen, Anschlussstrecke, Ablehnungsrisiko, Möglichkeit der Hybridisierung oder eines Speichers.
• Bau - Baugenehmigung, Bauentwurf, technische Planung, Bedingungen für den Baubeginn, Zufahrtswege, Logistik, EPC-Verträge.
• Regulierung - Konzession, Konzessionszusage, Register kleiner Anlagen, Energiespeicher, Pflichten gegenüber der Energieregulierungsbehörde URE.
• Steuern - CIT, VAT, PCC, WHT, Immobiliensteuer, Verrechnungspreise, Finanzierung, Abrechnung von Development-Kosten.
• Gesellschaftsrechtliches und Transaktionales - Beteiligungsstruktur, Gesellschaftervereinbarungen, Darlehen, Verbindlichkeiten gegenüber dem Projektentwickler, Urheberrechte an Dokumentation, Abtretungen, Zustimmungen zum Kontrollwechsel.

Risikohinweise, die sofort eine vertiefte Analyse auslösen sollten, sind unter anderem: fehlende Sicherung der Kabeltrasse, Pachtverträge ohne Abtretungsrecht, eine Umweltentscheidung für ein anderes Layout, Netzanschlussbedingungen kurz vor Ablauf, ein Projekt auf Grundlage einer noch nicht beschlossenen Planänderung, unklare VAT-Abrechnungen, Gesellschafterfinanzierung ohne Dokumentation sowie fehlende Zustimmungen der Grundstückseigentümer zur Bestellung von Sicherheiten für die Bank.

Case Study: Investor aus dem DACH-Raum erwirbt ein PV-Portfolio vor RTB

Ein Investor aus Österreich analysiert ein Portfolio von drei PV-Projekten mit einer Gesamtleistung von 180 MW. Die I gehören zu einer Projektentwicklergruppe, jedes Projekt wird jedoch durch eine separate SPV geführt. Der Projektentwickler erklärt, die Projekte seien "nahezu RTB".

Die Prüfung zeigt, dass das erste Projekt eine Umweltentscheidung und ein stabiles Pachtpaket besitzt, aber noch auf Netzanschlussbedingungen wartet. Das zweite Projekt verfügt über Netzanschlussbedingungen, die Umweltentscheidung wurde jedoch für eine andere Panelkonfiguration erteilt. Das dritte Projekt verfügt über ein gutes Grundstück und Unterstützung der Gemeinde, erfordert aber eine planungsrechtliche Änderung.

Die Transaktion kann stufenweise strukturiert werden. Der Investor zahlt einen niedrigeren Anfangspreis, und weitere Kaufpreistranchen werden vom Erreichen von Meilensteinen abhängig gemacht: endgültige Umweltentscheidung, bestandskräftige Baugenehmigung, Abschluss des Netzanschlussvertrags, Sicherung der Kabeltrasse und Bestätigung des steuerlichen Status der Transaktion. Im SPA sind Zusicherungen und Gewährleistungen zu Grundstücken, Entscheidungen, Steuern, technischer Dokumentation, Streitigkeiten und dem Fehlen versteckter Verbindlichkeiten wichtig.

Die wichtigste Lehre: Ein Erneuerbare-Energien-Portfolio ist nicht nur deshalb einheitlich, weil es einen Projektentwickler und eine gemeinsame Präsentation hat. Jedes Projekt hat seinen eigenen rechtlichen, umweltbezogenen und netzanschlussbezogenen Rhythmus. Der Preis sollte den tatsächlichen Reifegrad jeder SPV widerspiegeln.

Case Study: Windprojekt und lokale Akzeptanz

Ein Investor aus der Schweiz analysiert den Einstieg in ein Windprojekt mit mehreren Turbinen. Der Projektentwickler verfügt über vorläufige Windanalysen, Absichtserklärungen von Grundstückseigentümern und positive Gespräche mit der Gemeinde. Das Projekt hat jedoch noch keinen beschlossenen örtlichen Raumordnungsplan.

In einem solchen Projekt sind drei Ebenen entscheidend. Die erste ist die rechtliche Ebene: Erfüllt der Standort die aktuellen Abstandsanforderungen und ist die Gemeinde bereit, ein Planungsverfahren zu führen? Die zweite ist die umweltbezogene Ebene: Untersuchungen zu Vögeln, Fledermäusen, Lärm, Landschaft und Auswirkungen auf Schutzgebiete. Die dritte ist die gesellschaftliche Ebene: Kommunikation mit den Einwohnern, Transparenz lokaler Vorteile und Begrenzung von Konflikten.

Das Projekt kann sehr wertvoll sein, sollte aber nicht wie ein baunahes Projekt bewertet werden. In dieser Phase erwirbt der Investor eher eine Entwicklungsoption als eine fertige Investition. Der Investitionsvertrag sollte einen langen Zeitplan, Exit-Mechanismen, ein Development-Budget, Kontrolle über die Kommunikation mit der Gemeinde sowie eine klare Aufteilung der Verantwortung für ein Scheitern des Planungsverfahrens vorsehen.

Praktische Checkliste für Investoren

Vor einer Investitionsentscheidung sollte der Investor Antworten auf folgende Fragen erhalten:

1. Verfügt das Projekt über ein vollständiges und übertragbares Paket von Grundstücksrechten?

2. Ist der Standort mit dem aktuellen und künftigen Raumplanungssystem vereinbar?

3. Sind bei Windprojekten die Abstands- und Planungsanforderungen erfüllt?

4. Ist die Umweltentscheidung endgültig, aktuell und mit dem derzeitigen Layout vereinbar?

5. Hat das Projekt einen realistischen Pfad zum Netzanschluss?

6. Sind Kabeltrasse und Anschlussinfrastruktur rechtlich gesichert?

7. Umfasst die Baugenehmigung den gesamten Projektumfang?

8. Hat die SPV eine saubere steuerliche und gesellschaftsrechtliche Historie?

9. Schafft das Finanzierungsmodell keine übermäßigen WHT-, TP- oder VAT-Risiken?

10. Ist das Projekt tatsächlich RTB oder nur als RTB beschrieben?

Fazit: Polen belohnt disziplinierte Investoren

Polen bleibt einer der relevanten Märkte für erneuerbare Energien in Mittel- und Osteuropa. Die Größe des Marktes, der Bedarf an Energiewende, die Entwicklung der Photovoltaik, das Windpotenzial und die wachsende Bedeutung von Energiespeichern schaffen ein attraktives Investitionsumfeld. Gleichzeitig ist der Markt anspruchsvoller als noch vor einigen Jahren.

Der größte Wert liegt heute nicht in der bloßen Identifikation eines Standorts. Er liegt in der Fähigkeit, ein Projekt durch Planung, Umwelt, Netz, Grundstücke, Steuern und Finanzierung zu führen. Für einen Investor aus dem DACH-Raum kann Polen ein geografisch naher und geschäftlich verständlicher Markt sein, erfordert aber lokale rechtliche Präzision und eine sehr praktische Due Diligence.

Ein gutes Erneuerbare-Energien-Projekt erkennt man nicht an der Zahl der Megawatt in einer Präsentation. Es ist ein Projekt, bei dem jedes Megawatt ein gesichertes Grundstück, einen realistischen Verwaltungspfad, Zugang zum Netz, eine geordnete Steuerstruktur und eine finanzierungs- oder verkaufsfähige Dokumentation hat.