Investitions- und Wirtschaftsrecht GESCHÄFTSFÜHRER/VORSTANDMITGLIED IN POLEN – BESTELLUNG, VERTRETUNG, HAFTUNG

Die Geschäftsführung (GmbH) und der Vorstand (Aktiengesellschaft) ist in Polen das grundlegende Organ, die die Angelegenheiten einer Kapitalgesellschaft – sowohl einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) als auch einer Aktiengesellschaft (S.A.) – führt. In der Geschäftsführung/im Vorstand werden eine oder mehrere natürliche Personen berufen, die voll geschäftsfähig sind.

Wer beruft die Mitglieder der Geschäftsführung/des Vorstands?

• in einer GmbH (sp. z o.o.) – grundsätzlich die Gesellschafter in einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht (z. B. Ernennung durch den Aufsichtsrat),

• in einer Aktiengesellschaft (S.A.) – in der Regel der Aufsichtsrat, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds in einer Aktiengesellschaft (S.A.) beträgt grundsätzlich 5 Jahre. In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) beträgt die Amtszeit eines Geschäftsführers grundsätzlich ein Jahr, wobei der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich auch andere Regelungen vorsehen kann.

Die Berufung des Geschäftsführers/Vorstandsmitglieds ist nicht gleichbedeutend mit einer Anstellung – es muss entschieden werden, ob der Geschäftsführer/das Vorstandsmitglied seine Funktion ausschließlich auf der Grundlage der Berufungsurkunde oder auf der Grundlage eines zusätzlichen Vertrags (z. B. Managervertrag, Arbeitsvertrag) ausübt.

Vertretung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung/den Vorstand

Die Geschäftsführung/der Vorstand der Gesellschaft führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen. Die Vertretungsregeln hängen von der Anzahl der Geschäftsführer ab:

• bei Ein-Personen-Geschäftsführung/Vorstand – wird die Gesellschaft allein durch den einzigen Geschäftsführer/das Vorstandsmitglied vertreten,

• bei mehrköpfigen Geschäftsführung/Vorstand – die Art der Vertretung wird in der Satzung/dem Gesellschaftsvertrag festgelegt; in den meisten Fällen ist die Mitwirkung von zwei Geschäftsführern/Vorstandsmitgliedern oder einem Geschäftsführer/Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen erforderlich.

Es ist zu beachten, dass die im Landesgerichtsregister (KRS) eingetragene Vertretungsweise gegenüber Dritten verbindlich ist. Eine Änderung der Vertretungsregeln erfordert nicht nur einen entsprechenden Beschluss, sondern auch eine Anmeldung und Eintragung im KRS.

Haftung eines Geschäftsführers/ Vorstandsmitglieds

Die Ausübung einer Funktion in der Geschäftsführung/im Vorstand ist mit einer weitreichenden Verantwortung verbunden – sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber Gläubigern oder staatlichen Stellen:

• Haftung gegenüber der Gesellschaft – die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder haften für Schäden, die der Gesellschaft durch rechtswidrige Handlungen oder Verstöße gegen den Vertrag/die Satzung entstanden sind, es sei denn, sie tragen keine Schuld daran; diese Regeln gelten sowohl für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) als auch für Aktiengesellschaften (S.A),

• Haftung gegenüber Gläubigern – besonders wichtig ist die Haftung für Verbindlichkeiten einer GmbH (sp. z o.o.); wenn sich die Vollstreckung gegen die Gesellschaft als erfolglos erweist, können die Geschäftsführer mit ihrem gesamten Vermögen haftbar gemacht werden. Der Geschäftsführer kann sich von dieser Haftung befreien, wenn es unter anderem nachweist, dass rechtzeitig ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Gesellschaft gestellt wurde,

• öffentlich-rechtliche Haftung – die Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder haften auch für die Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft – gemäß den Bestimmungen der polnischen Steuerordnung. Eine Haftung für Sozialversicherungsbeiträge (ZUS) ist ebenfalls möglich,

• strafrechtliche und steuerstrafrechtliche Haftung – in bestimmten Fällen können Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder auch nach dem Straf- und Steuerstrafrecht haftbar gemacht werden, z. B. für Verstöße im Bereich der Rechnungslegung.

Zusammenfassung

Die Geschäftsführung/der Vorstand spielt in Polen eine Schlüsselrolle im Funktionieren einer Kapitalgesellschaft – es ist nicht nur für die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Gesellschaft verantwortlich, sondern trägt auch eine weitreichende rechtliche Verantwortung. Daher sollten sich sowohl die in der Geschäftsführung/im Vorstand berufenen Personen als auch die Gesellschafter oder Aktionäre der mit dieser Funktion verbundenen rechtlichen Konsequenzen bewusst sein. Professionelle Rechtsberatung hilft, Risiken zu minimieren und die Sicherheit der Geschäftstätigkeit zu gewährleisten.