Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsgründung, Umwandlungen Firmenkauf oder Neugründung - was lohnt sich für einen sicheren Markteintritt in Polen?

Die stabile wirtschaftliche Lage ermutigt ausländische Investoren zunehmend zum Eintritt in den polnischen Markt. Natürlich hat jeder Investor andere Prioritäten und Vorstellungen für den Geschäftsstart in Polen. Dennoch lassen sich bei Familienunternehmen aus Deutschland, Österreich und der Schweiz sowie aus Großbritannien und den Niederlanden zwei Haupttrends beobachten: der Start durch die Gründung einer eigenen neuen Gesellschaft (Greenfield) oder die Übernahme eines bereits bestehenden Unternehmens.

Markteintritt durch Gesellschaftsgründung

Die traditionelle, notarielle Registrierung einer GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) kann eine Woche bis hin zu einem Monat dauern. Im Gegensatz dazu nimmt die elektronische Registrierung im S24-System in der Regel nur 1–3 Werktage in Anspruch. Der Prozess des Anteilskaufs an einer fertigen Vorratsgesellschaft (Shelf Company) kann hingegen an einem einzigen Tag abgeschlossen werden. Dies ermöglicht – natürlich nach einer soliden Marktanalyse – die sofortige Aufnahme der operativen Tätigkeit, was bei schnellen Investitionsprojekten oder der Notwendigkeit einer dringenden Vertragsunterzeichnung entscheidend ist. Sowohl bei der elektronischen Gründung als auch bei der schnellen notariellen Gründung werden die Steuernummer (NIP) und die statistische Nummer (REGON) zügig vergeben. Die Erlangung des Status eines aktiven Umsatzsteuerzahlers (VAT/VAT-EU) zieht zwar gewisse Formalitäten nach sich, ist jedoch für das ordnungsgemäße Funktionieren im internationalen Handelsverkehr unerlässlich.

Markteintritt durch Unternehmensübernahme

Der Vorteil eines Markteintritts durch Übernahme liegt darin, dass man in eine Gesellschaft mit gefestigter Position und Historie einsteigt. Die Palette der Möglichkeiten ist hier breit gefächert. Die aktuelle Attraktivität dieser Lösung resultiert direkt aus der spezifischen Marktsituation. Ein Schlüsselphänomen ist der Generationswechsel im polnischen Business. Viele Familienunternehmen, die in den 90er Jahren gegründet wurden, stehen heute vor dem Problem fehlender natürlicher Nachfolger, was dazu führt, dass Eigentümer aktiv nach externen Investoren suchen. Produktionsunternehmen, denen in ihrer bisherigen Form die Perspektiven fehlen, werden zum Verkauf angeboten und suchen Investoren, die bereit für eine Reorganisation sind. Polnische und ausländische Akteure suchen zudem Synergien angesichts des wachsenden Drucks asiatischer Firmen. In solchen Fällen ermöglicht der Eintritt eines ausländischen Investors die Kombination der polnischen geschäftlichen Flexibilität mit der Stärke und Erfahrung eines ausländischen Familienunternehmens – diktiert durch den Zusammenschluss der Kräfte gegen die Herausforderungen der Zukunft.

Verfahren des Anteilserwerbs gemäß dem polnischen HGB (PL KSH)

Der Erwerb einer GmbH ist – lässt man Verhandlungsprozesse und Due-Diligence-Prüfungen außen vor – ein relativ einfaches Verfahren mit wenigen Formalitäten. Vereinfacht umfasst der Prozess folgende Schlüsselschritte:

1. Anteilskaufvertrag: Gemäß Art. 180 KSH (PL HGB) bedarf die Veräußerung von Anteilen der Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften unter Androhung der Nichtigkeit. Die Parteien müssen ihre Unterschriften persönlich oder durch Bevollmächtigte in Anwesenheit eines Notars leisten.

2. Benachrichtigung der Gesellschaft: Der Übergang der Anteile muss dem Vorstand gemeldet werden (Art. 187 KSH), unter Vorlage des Nachweises über das Rechtsgeschäft. Erst ab diesem Moment ist der Anteilsübergang gegenüber der Gesellschaft wirksam.

3. Wechsel im Vorstand: In der Regel fassen die neuen Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung einen Beschluss zur Berufung neuer Vorstandsmitglieder. Diese Änderung ist ab dem Moment der Beschlussfassung wirksam, was den neuen Organen erlaubt, die Gesellschaft sofort nach der Transaktion zu vertreten und Verträge zu unterzeichnen.

4. Aktualisierung der Daten im Landesgerichtsregister ( PL KRS ): Der Vorstand ist verpflichtet, einen Antrag auf Änderung der Personendaten des Vorstands im Landesgerichtsregister ( PL KRS ) zu stellen. Dieser Eintrag hat deklaratorischen Charakter. Änderungen des Gesellschaftsvertrags (z. B. Firma/Name, Sitz) erfordern hingegen vorab eine Änderung in Form eines Notariatsaktes und entfalten ihre Wirkung erst mit der Eintragung ins Landesgerichtsregister ( PL KRS ) (konstitutiver Charakter).

5. Meldung an das CRBR: Innerhalb von 7 Werktagen ab der Änderung müssen die Daten im Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) aktualisiert werden. Die Nichterfüllung dieser Pflicht droht mit hohen Geldstrafen.

Der Erwerb einer Gesellschaft ist mit anfänglichen Steuerkosten verbunden, da vom Kaufpreis der Gesellschaft Notarkosten sowie die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) in Höhe von 1 % des Marktwertes der Anteile berechnet werden müssen.

Es gibt kein einfaches Rezept für einen erfolgreichen Geschäftsstart in Polen; wir beobachten verschiedene Ansätze. Sowohl die Suche nach einem Übernahmepartner in Polen als auch der Start einer "Greenfield"-Investition haben Vor- und Nachteile, die im konkreten Einzelfall abgewogen werden müssen. Wir kennen die Realitäten des Geschäftslebens in Polen und verstehen auch die Erwartungen und Bedürfnisse ausländischer Investoren – diese Kombination ermöglicht es uns, in diesem Bereich optimal zu beraten.

Wir garantieren einen sicheren Eintritt in den polnischen Markt

Seit über 30 Jahren unterstützen wir Unternehmer aus der DACH-Region bei der effizienten und sicheren Aufnahme der Geschäftstätigkeit in Polen. Wir kennen die Spezifika von Transaktionen und legen Wert auf umfassende Betreuung und Rechtssicherheit. Unsere Experten helfen bei der Verifizierung von Gesellschaften, führen rechtliche und steuerliche Due-Diligence-Prüfungen durch, bereiten die notwendige Dokumentation vor und führen durch die Formalitäten. Wir sorgen dafür, dass der Prozess im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen und der internationalen Praxis verläuft, was Risiken minimiert und einen reibungslosen Start garantiert. Wir laden Sie zur Kontaktaufnahme ein, um die optimalen Lösungen für Ihre Investition zu ermitteln.