Prawo spółek, zakładanie spółek, przekształcenia Założenie spółki z o. o. przez zagranicznych wspólników i członków zarządu.
Czy zagraniczni wspólnicy mogą założyć spółkę z o.o. w Polsce?
Tak. Osoby fizyczne i prawne z zagranicy mogą być wspólnikami polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to zarówno obywateli UE, jak i państw spoza UE.
Założenie sp. z o.o. przez spółkę z zagranicy jest również możliwe, o ile zagraniczna spółka jest należycie zarejestrowana, można udokumentować jej istnienie i sama nie jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Status prawny zagranicznych osób prawnych, np. spółki kapitałowej, podlega prawu państwa, w którym spółka ta ma swoją siedzibę.
Jakich dokumentów potrzebują zagraniczni wspólnicy?
- Kopia paszportu lub dowodu osobistego
- Adres zamieszkania i dane dotyczące urodzenia
- W razie potrzeby tłumaczenia przysięgłe na język polski
- Aktualny odpis z rejestru handlowego
- Statut lub umowa spółki
- Dokument potwierdzający prawo do reprezentacji
- Tłumaczenia przysięgłe na język polski
Czy cudzoziemcy mogą zostać członkami zarządu w Polsce?
Tak. Również osoby z zagranicy mogą być członkami zarządu polskiej sp. z o.o. Nie jest wymagane posiadanie miejsca zamieszkania ani obywatelstwa w Polsce.
Członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki w całości z zagranicy, o ile spełniane są wymogi organizacyjne.
Aspekty związane z prawem pobytu i prawem pracy
W przypadku obywateli UE nie ma żadnych szczególnych wymogów dotyczących pobytu. W przypadku obywateli państw trzecich zezwolenie na pobyt może być wymagane, jeśli działalność jest fizycznie wykonywana w Polsce.
Samo pełnienie funkcji w organie jako członek zarządu nie stanowi automatycznie podstawy do nawiązania stosunku pracy.
Aspekty podatkowe dla zagranicznych wspólników i członków zarządu
Zagraniczni wspólnicy podlegają co do zasady opodatkowaniu w państwie swojej rezydencji. Wypłata dywidendy z Polski może jednak skutkować powstaniem obowiązku zapłaty podatku u źródła.
W przypadku członków zarządu pojawia się pytanie, w którym państwie należy opodatkować ich wynagrodzenie. Kluczową rolę odgrywają tu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Cechy szczególne przy zakładaniu spółki przez niemieckich przedsiębiorców
Wielu klientów pyta, czy jako obywatele Niemiec mogą założyć spółkę. Jest to bezproblemowo możliwe. Niemieccy obywatele i firmy regularnie zakładają sp. z o.o. w Polsce.
Szczególną uwagę należy przy tym zwrócić na:
- prawidłową dokumentację
- strukturę podatkową
- unikanie ryzyka powstania zakładu podatkowego
- wyraźne oddzielenie spółki niemieckiej od polskiej
Odpowiedzialność i obowiązki zagranicznych członków zarządu
Zagraniczni członkowie zarządu podlegają tym samym obowiązkom co polscy członkowie zarządu.
Należą do nich m.in.:
- prawidłowe prowadzenie spraw spółki
- przestrzeganie obowiązków podatkowych
- terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
- zachowanie zgodności z przepisami (compliance) i obowiązki dokumentacyjne
Nieznajomość polskiego prawa nie zwalnia z odpowiedzialności.
Częste błędy zagranicznych założycieli
Typowe błędy to:
- niekompletne lub błędnie przetłumaczone dokumenty
- brak wcześniejszego planowania podatkowego
- niedocenianie odpowiedzialności członków zarządu
- mieszanie finansów prywatnych i firmowych
Błędów tych można uniknąć dzięki profesjonalnemu wsparciu.
FAQ – Często zadawane pytania
Czy członek zarządu musi mieszkać w Polsce?
Nie. Miejsce zamieszkania w Polsce nie jest wymagane.
Czy polskie konto bankowe jest bezwzględnie konieczne?
Tak. Dla polskiej sp. z o.o. wymagane jest konto firmowe w Polsce.
Czy zagraniczny holding może być jedynym wspólnikiem?
Tak. Spółka zagraniczna (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.) może być jedynym wspólnikiem polskiej sp. z o.o.
Podsumowanie – Dobre przygotowanie zagranicznych wspólników i członków zarządu
Udział zagranicznych wspólników i członków zarządu w polskich spółkach jest jasno uregulowany prawnie i łatwy do zrealizowania w praktyce. Kluczowe znaczenie mają rzetelne dokumenty, planowanie podatkowe oraz jasne zrozumienie obowiązków.
Ten, kto uwzględni te kwestie, może bezpiecznie i skutecznie założyć oraz prowadzić polską sp. z o.o.
