Prawo spółek, zakładanie spółek, przekształcenia Założenie spółki z o. o. przez zagranicznych wspólników i członków zarządu.

Czy zagraniczni wspólnicy mogą założyć spółkę z o.o. w Polsce?

Tak. Osoby fizyczne i prawne z zagranicy mogą być wspólnikami polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to zarówno obywateli UE, jak i państw spoza UE.

Założenie sp. z o.o. przez spółkę z zagranicy jest również możliwe, o ile zagraniczna spółka jest należycie zarejestrowana, można udokumentować jej istnienie i sama nie jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Status prawny zagranicznych osób prawnych, np. spółki kapitałowej, podlega prawu państwa, w którym spółka ta ma swoją siedzibę.

Jakich dokumentów potrzebują zagraniczni wspólnicy?

• Kopia paszportu lub dowodu osobistego
• Adres zamieszkania i dane dotyczące urodzenia
• W razie potrzeby tłumaczenia przysięgłe na język polski

• Aktualny odpis z rejestru handlowego
• Statut lub umowa spółki
• Dokument potwierdzający prawo do reprezentacji
• Tłumaczenia przysięgłe na język polski

Czy cudzoziemcy mogą zostać członkami zarządu w Polsce?

Tak. Również osoby z zagranicy mogą być członkami zarządu polskiej sp. z o.o. Nie jest wymagane posiadanie miejsca zamieszkania ani obywatelstwa w Polsce.

Członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki w całości z zagranicy, o ile spełniane są wymogi organizacyjne.

Aspekty związane z prawem pobytu i prawem pracy

W przypadku obywateli UE nie ma żadnych szczególnych wymogów dotyczących pobytu. W przypadku obywateli państw trzecich zezwolenie na pobyt może być wymagane, jeśli działalność jest fizycznie wykonywana w Polsce.

Samo pełnienie funkcji w organie jako członek zarządu nie stanowi automatycznie podstawy do nawiązania stosunku pracy.

Aspekty podatkowe dla zagranicznych wspólników i członków zarządu

Zagraniczni wspólnicy podlegają co do zasady opodatkowaniu w państwie swojej rezydencji. Wypłata dywidendy z Polski może jednak skutkować powstaniem obowiązku zapłaty podatku u źródła.

W przypadku członków zarządu pojawia się pytanie, w którym państwie należy opodatkować ich wynagrodzenie. Kluczową rolę odgrywają tu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Cechy szczególne przy zakładaniu spółki przez niemieckich przedsiębiorców

Wielu klientów pyta, czy jako obywatele Niemiec mogą założyć spółkę. Jest to bezproblemowo możliwe. Niemieccy obywatele i firmy regularnie zakładają sp. z o.o. w Polsce.

Szczególną uwagę należy przy tym zwrócić na:

• prawidłową dokumentację
• strukturę podatkową
• unikanie ryzyka powstania zakładu podatkowego
• wyraźne oddzielenie spółki niemieckiej od polskiej

Odpowiedzialność i obowiązki zagranicznych członków zarządu

Zagraniczni członkowie zarządu podlegają tym samym obowiązkom co polscy członkowie zarządu.

Należą do nich m.in.:

• prawidłowe prowadzenie spraw spółki
• przestrzeganie obowiązków podatkowych
• terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
• zachowanie zgodności z przepisami (compliance) i obowiązki dokumentacyjne

Nieznajomość polskiego prawa nie zwalnia z odpowiedzialności.

Częste błędy zagranicznych założycieli

Typowe błędy to:

• niekompletne lub błędnie przetłumaczone dokumenty
• brak wcześniejszego planowania podatkowego
• niedocenianie odpowiedzialności członków zarządu
• mieszanie finansów prywatnych i firmowych

Błędów tych można uniknąć dzięki profesjonalnemu wsparciu.

FAQ – Często zadawane pytania

Czy członek zarządu musi mieszkać w Polsce?

Nie. Miejsce zamieszkania w Polsce nie jest wymagane.

Czy polskie konto bankowe jest bezwzględnie konieczne?

Tak. Dla polskiej sp. z o.o. wymagane jest konto firmowe w Polsce.

Czy zagraniczny holding może być jedynym wspólnikiem?

Tak. Spółka zagraniczna (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.) może być jedynym wspólnikiem polskiej sp. z o.o.

Podsumowanie – Dobre przygotowanie zagranicznych wspólników i członków zarządu

Udział zagranicznych wspólników i członków zarządu w polskich spółkach jest jasno uregulowany prawnie i łatwy do zrealizowania w praktyce. Kluczowe znaczenie mają rzetelne dokumenty, planowanie podatkowe oraz jasne zrozumienie obowiązków.

Ten, kto uwzględni te kwestie, może bezpiecznie i skutecznie założyć oraz prowadzić polską sp. z o.o.