Prawo spółek, zakładanie spółek, przekształcenia Nabycie spółki czy założenie od podstaw - co się opłaca przy bezpiecznym wejściu na polski rynek?

Stabilna sytuacja ekonomiczna coraz częściej zachęca do wejścia inwestorów zagranicznych na polski rynek. Oczywiście każdy inwestor ma inne priorytety i inny pomysł na rozpoczęcie biznesu w Polsce, ale wśród firm rodzinnych z Niemiec, Austrii i Szwajcarii a także Wielkiej Brytanii i Niderlandów można zaobserwować dwie tendencje: rozpoczęcie działalności od założenia swojej własnej spółki i budowanie jej od podstaw albo przejęcie już istniejące firmy.

Wejście na polski rynek poprzez założenie spółki

Sama tradycyjna rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością -notarialna może trwać od tygodnia do nawet miesiąca, a elektroniczna w systemie S24 zajmuje zazwyczaj 1–3 dni robocze, ale proces zakupu udziałów gotowej shelf company można sfinalizować w jeden dzień. Pozwala to na natychmiastowe, oczywiście poprzedzone solidnym badaniem rynku, rozpoczęcie działalności operacyjnej, co jest kluczowe przy szybkich projektach inwestycyjnych lub konieczności pilnego podpisania kontraktu. Zarówno przy zakładaniu spółki elektronicznie, jak i przy zakładaniu ich u notariusza w szybkim tempie nadawane są numery NIP i REGON. Uzyskanie status czynnego podatnika VAT/VAT‑UE, pociąga za sobą pewne formalności, ale jest procedurą konieczną do prawidłowego działania w obrocie międzynarodowym.

Wejście na polski rynek poprzez przejęcie spółki

Atutem wejścia na rynek poprzez przejęcie jest wejście do spółki o już ugruntowanej pozycji z historią. Tutaj paleta możliwości jest szeroka.

Obecna atrakcyjność tego rozwiązania wynika bezpośrednio ze specyficznej sytuacji rynkowej. Kluczowym zjawiskiem jest zmiana pokoleniowa w polskim biznesie. Wiele firm rodzinnych, założonych w latach 90., stoi dziś przed brakiem naturalnych sukcesorów, co sprawia, że właściciele aktywnie poszukują inwestorów zewnętrznych. Spółki produkcyjne, dla których brakuje już perspektyw w dotychczasowej formule, staje się przedmiotem sprzedaży, szukając inwestorów gotowych na ich reorganizację.

Polskie i zagraniczne podmioty szukają też synergii wobec rosnącej presji firm azjatyckich. W takich przypadkach wejście na Polski rynek zagranicznego inwestora pozwala wykorzystać elastyczność biznesu w Polsce z siłą doświadczenia zagranicznej firmy rodzinnej i jest podyktowane łączeniem sił wobec wyzwań przyszłości.

Procedura nabycia udziałów według KSH

Samo nabycie spółki z o.o., wyjmując poza nawias wszelkie procesy i negocjacyjne i badania jej kondycji, jest prostą procedurą obejmująca niewiele formalności Procedura obejmuje w uproszczeniu kilka kluczowych kroków:

1. Umowa sprzedaży udziałów: Zgodnie z art. 180 KSH, zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Strony muszą osobiście lub przez pełnomocników złożyć podpisy w obecności notariusza.

2. Zawiadomienie spółki: O przejściu udziałów należy zawiadomić zarząd (art. 187 KSH), przedkładając dowód czynności w postaci zawiadomienia o przejściu udziałów wraz z dowodem dokonania czynności. Dopiero od tego momentu przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki.

3. Zmiana zarządu: Nowi wspólnicy z reguły na zgromadzeniu wspólników podejmuje uchwałę o powołaniu nowych członków zarządu. Zmiana ta jest skuteczna od momentu podjęcia uchwały, co pozwala nowym władzom na reprezentowanie spółki i podpisywanie umów natychmiast po transakcji.

4. Aktualizacja danych w KRS: Zarząd ma obowiązek złożyć wniosek o zmianę danych osobowych zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma charakter deklaratoryjny. Natomiast zmiany elementów umowy spółki (np. firmy/nazwy, siedziby) wymagają uprzedniej zmiany umowy w formie aktu notarialnego i wywołują skutek z chwilą wpisu do KRS o charakterze konstytutywnym.

5. Zgłoszenie do CRBR: W terminie 7 dni roboczych od zmiany należy zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Niedopełnienie tego obowiązku grozi wysokimi karami.

Nabycie spółki wiąże się z kosztem początkowym w postaci podatku, ponieważ od ceny za samą spółkę należy obliczyć koszty notarialne oraz podatek PCC w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów.

Nie ma prostej recepty na skuteczne rozpoczęcie biznesu w Polsce. Obserwujemy różne podejścia. Zarówno poszukiwanie w Polsce partnera do transakcji przejęcia, jak i rozpoczynanie inwestycji od „zera” ma swoje wady i zalety, które trzeba jednak rozpatrywać w konkretnym przypadku. Znamy realia biznesu w Polsce, rozumiemy też oczekiwania i potrzeby zagranicznego inwestora – to połączenie pozwala nam optymalnie doradzać w tym obszarze.

Zapewniamy bezpieczne wejście na rynek polski

Od ponad 30 lat wspieramy przedsiębiorców z regionu DACH w sprawnym i bezpiecznym uruchamianiu działalności w Polsce. Znamy specyfikę transakcji i kładziemy nacisk na kompleksową obsługę oraz bezpieczeństwo prawne. Nasi eksperci pomagają zweryfikować spółki, prowadzą badania Due Diligence prawne i podatkowe, przygotowują niezbędną dokumentację i przeprowadzają przez formalności. Dbamy, by proces przebiegał zgodnie z wymogami prawnymi i międzynarodową praktyką, co minimalizuje ryzyka i gwarantuje płynny start. Zachęcamy do kontaktu w celu ustalenia optymalnych rozwiązań dla Państwa inwestycji.